 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
√适用 □不适用
单位：股
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、2021年度非公开发行A股股票
报告期内，公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）核准，向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）893,200,000股，发行价格为每股人民币5.92元，募集资金总额为5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元。公司已于2023年2月17日收到主承销商中信证券股份有限公司转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币5,256,305,280.00元。公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行验资，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2023】第ZL10020号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
本次非公开发行股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记、托管等手续，并于2023年3月9日在深圳证券交易所上市。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）893,200,000股，公司总股本由发行前的2,977,826,315股增加至3,871,026,315股。
报告期内，公司于2023年3月完成发行的2021年度非公开发行A股股票已解除限售并上市流通，解除限售股份数量为893,200,000股，占公司总股本的23.0740%，上市流通日为2023年9月20日（星期三）。
2、2020年度非公开发行A股股票
报告期内，公司2020年度非公开发行A股股票已解除限售并上市流通，解除限售股份数量为670,520,230股，占公司总股本的17.3215%，上市流通日为2023年10月17日（星期二）。
公司于2023年10月13日收到公司控股股东王泽龙先生出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》，基于对公司未来前景和长期投资价值的充分认可，王泽龙先生自愿承诺：自2023年10月13日起6个月内（即2023年10月13日至2024年4月12日），如公司股价低于13元/股，本人不通过二级市场集中竞价或大宗交易的方式减持所持公司股份。在上述承诺期间内，若由于公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守前述不减持的承诺。
3、对外投资和收购事项
①报告期内，为优化资源配置，完善战略布局，促进产业健康发展，公司出资设立哈密中合钒钛有限公司，注册资本人民币50,000万元，公司持有其100%股份。
②报告期内，为优化资源配置，完善战略布局，促进产业健康发展，公司出资设立北京中合汇创科技信息咨询有限公司，注册资本人民币2,000万元，公司持有其100%股份。
③报告期内，公司与肇庆合林立业科技有限公司（以下简称“合林立业”）及其全体股东签署《关于肇庆合林立业科技有限公司之增资协议》，分阶段对合林立业进行增资45,000万元。增资完成后，公司持有合林立业75.385%的股权，合林立业成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。报告期内，合林立业更名为广东中合聚能科技有限公司。
本次交易完成前，公司的主营业务为生产和销售钛白粉、硫酸亚铁等化工品，并正在建设磷酸铁、磷酸铁锂等新能源电池正极材料产线，本次交易完成后，公司的主营业务产品线延伸至动力电池、储能电池、特种电源等新能源电池产品，将对优化公司主营业务收入产生积极影响。
④报告期内，公司召开了公司第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于计划收购贵州开阳双阳磷矿有限公司及贵州新天鑫化工有限公司100%股权的议案》，根据公司战略发展规划，公司与贵州鑫新材料科技集团有限责任公司建立战略合作关系，投资建设以“磷碳新材料”为核心的磷碳电一体化循环经济产业，进一步完善并延伸公司“硫－磷－铁-钛-锂”耦合循环产业链。公司计划以自筹资金不超过93,600万元，通过股权转让的方式，收购贵州开阳双阳磷矿有限公司（以下简称“双阳磷矿”）及贵州新天鑫化工有限公司（以下简称“新天鑫化工”）100%的股权。其中，双阳磷矿100%股权对应的股权转让价格不超过49,000万元；新天鑫化工100%股权对应的股权转让金额不超过44,600万元，股权转让金额以公司与交易相关方签署的股权转让协议中约定的最终转让价格为准。
报告期内，自公司与双阳磷矿、新天鑫化工及相关方签署的股权转让协议生效后，公司根据股权转让协议中的各项约定及条款开展工作，双阳磷矿和新天鑫化工已完成关于其股东、董监高及章程的工商变更登记，并分别收到开阳县市场监督管理局下发的营业执照，双阳磷矿和新天鑫化工成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
⑤报告期内，为优化资源配置，完善战略布局，促进产业健康发展，公司子公司白银中核时代新能源有限公司出资设立白银中合时代新能源有限公司（以下简称“白银中合时代”），注册资本人民币5,000万元，白银中核时代新能源有限公司持有其100%股份。报告期内，白银中合时代已完成工商登记手续，并取得景泰县市场监督管理局颁发的《营业执照》。
4、子公司发生有限空间维修作业意外事件及进展
报告期内，公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）发生一起有限空间维修作业意外事件。意外事件发生后，金星钛白启动应急预案，采取各项紧急应对措施，组织抢救工作，及时按相关程序上报当地政府各相关部门，并积极配合完成相关工作。意外事件发生后，公司成立专项工作小组全面配合意外事件原因调查，安排相关善后工作，并督促金星钛白按照要求完成整改工作。报告期内，金星钛白收到马鞍山慈湖高新区应急管理局下发的《关于同意安徽金星钛白（集团）有限公司钛白粉粗品工段恢复生产的通知》（马慈应急【2023】44号），同意金星钛白恢复钛白粉粗品工段生产，本次意外事件对公司整体经营活动未产生重大影响。
5、2022年度权益分派实施
报告期内，经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，并提交2022年年度股东大会审议通过。本次实施的权益分派方案为：以公司现有总股本扣除公司回购专户股份后的余额3,806,672,183股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利190,333,609.15元，占本次利润分配总额的100%，不送红股，不以公积金转增股本。前述权益分派已于报告期内实施完毕。
6、公司董事长、副董事长增持公司股份
报告期内，公司股价受市场环境波动影响较大，基于对公司基本面、未来前景和长期投资价值的充分认可，坚定与公司深度绑定、共同发展，公司董事长兼总裁袁秋丽女士、副董事长兼董事会秘书韩雨辰先生（已离任）计划通过集中竞价交易方式以自有资金或自筹资金合计增持公司股份金额不低于200万元，以支持公司稳定、可持续发展。增持计划实施期限为自2023年9月21日起一个月内。
截至2023年9月28日，增持计划已实施完毕。公司董事长兼总裁袁秋丽女士通过集中竞价交易方式合计增持公司股份213,900股，占公司总股本的比例为0.0055%，合计增持金额为1,005,313元；公司副董事长兼董事会秘书韩雨辰先生通过集中竞价交易方式合计增持公司股份215,400股，占公司总股本的比例为0.0056%，合计增持金额为1,000,722元。
7、回购公司股份
报告期内，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过7.8元/股（以下简称“本次回购”）。本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购期限为公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2023年9月26日至2023年12月25日）。
公司于2023年10月20日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份6,010,000股，占公司目前总股本的0.1553%，最高成交价为人民币4.69元/股，最低成交价为人民币4.62元/股，成交总金额为人民币28,026,414.1元（不含交易费用）。
公司于2023年12月22日召开了第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于延长回购公司股份方案实施期限的议案》，公司本次回购成交总金额已达到本次回购金额下限,基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司财务状况及本次回购用途等因素，董事会同意将本次回购实施期限延长6个月，至2024年6月25日。
截至2023年12月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份104,257,620股，占公司目前总股本的2.693%，最高成交价为5.10元/股，最低成交价为4.29/股，成交总金额为人民币501,956,337.85元（不含交易费用）。
8、补选董事及选举公司副董事长
报告期内，公司董事会收到公司董事陈海平先生的书面辞职报告，陈海平先生因工作变动原因辞去公司第七届董事会董事职务,经公司第七届董事会提名并经公司第七届董事会提名委员会资格审查，公司于2023年11月20日召开了第七届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名沈鑫先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
报告期内，公司战略发展及经营管理需要，韩雨辰先生申请辞去公司副董事长职务，公司于2023年12月6日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，董事会同意选举沈鑫先生为公司第七届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
9、聘任高级管理人员
报告期内，公司于2023年12月6日召开第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。经公司总裁袁秋丽女士提名，公司董事会提名委员会审查通过，同意聘任郭林霞女士、谢心语女士为公司副总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
董事长：袁秋丽
2024年4月18日
中核华原钛白股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月6日以通讯、电子邮件等方式发出关于召开第七届董事会第二十三次会议的通知及相关资料，并于2024年4月16日（星期二）在公司会议室召开现场会议，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际出席会议董事9人。
本次会议由董事长袁秋丽女士主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：
(一)审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
详细内容请见2024年4月18日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
详细内容请见2024年4月18日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事彭国锋、李建浔、卓曙虹分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。三位独立董事述职报告的详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年度总裁工作报告》内容详见《2023年年度报告全文》的相关章节。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2023年度，公司实现营业收入49.47亿元（人民币，下同），同比下降9.76%；归属于上市公司股东的净利润4.19亿元，同比下降34.84%。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2023年度利润分配预案拟定为：以公司现有总股本扣除公司回购专户股份后的余额3,692,127,788股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利184,606,389.40元（含税），现金分红金额占本次利润分配总额的100%，占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为44.05%。若在本次利润分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化时，按照“现金分红金额固定不变”的原则相应调整。
董事会认为公司2023年度利润分配预案充分听取了中小股东的意见，兼顾投资者的即期利益和长远利益，具备合法性、合规性、合理性，与公司经营业绩及未来发展规划相匹配。
本议案已经董事会战略委员会全票审议通过。
详细内容请见2024年4月18日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2024年4月18日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中核华原钛白股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
保荐机构中信证券股份有限公司对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了核查意见，详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（八）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
保荐机构中信证券股份有限公司对公司2023年度内部控制情况进行了核查，并出具了核查意见，详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（九）审议通过《关于独立董事2023年度独立性情况的专项报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
公司独立董事彭国锋先生、卓曙虹先生、李建浔女士已回避表决。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（十）审议通过《董事会审计委员会对年审会计师2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（十一）审议通过《2023年环境、社会及公司治理（ESG)报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关要求，为进一步完善公司治理，对《总裁工作细则》相关条款进行修订。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（十四）审议通过《关于修订〈资产减值准备管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关要求，为进一步完善公司治理，对《资产减值准备管理制度》相关条款进行修订并更名为《资产减值准备计提及核销管理制度》。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（十五）审议通过《未来三年股东回报规划（2024年-2026年)》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2024年5月10日（星期五）14:00在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2023年年度股东大会。
详细内容请见2024年4月18日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2024年4月18日
证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2024-025
中核华原钛白股份有限公司关于召开
2023年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”“中核钛白”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，现将会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年5月10日（星期五）14:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月10日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2024年5月6日（星期一）。
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至2024年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：安徽省马鞍山市双创基地D栋中核钛白8楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项如下：
本次股东大会议案事项经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过。详细内容见公司2024年4月18日登载在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
提案6.00、7.00为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
独立董事彭国锋先生、李建浔女士、卓曙虹先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记事项
1、登记方法：自然人股东出席会议的，须以本人身份证、证券账户卡或持股凭证进行登记；受托代理他人（自然人股东）出席会议的，须以委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡或持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须以法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明、法人股东证券账户卡或持股凭证进行登记；受托代理法人股东出席会议的，须以法人单位营业执照复印件、本人身份证、授权委托书、法人股东证券账户卡或持股凭证进行登记。异地股东可通过电子邮件或信函方式登记（须提供有关证件复印件），办理登记的资料须于登记时间截止前发送或送达至公司。公司不接受电话登记。
2、登记时间：2024年5月7日上午9：00-11：30；下午13：00-16：00。
3、登记地点：安徽省马鞍山市双创基地D栋中核钛白7楼董事会办公室。
4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、联系人：张婷 周丽君
电话：020-88526532
传真：020-88520623
邮箱：zhoulijun@sinotio2.com
6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。
四、参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2024年4月18日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362145
2、投票简称：钛白投票
3、填报表决意见或选举票数
本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月10日的交易时间，即9:15-9:25，9：30-11：30和13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月10日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号： 委托人持股数量和性质：
委托日期： 2024年 月 日
证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2024-020
中核华原钛白股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2024年4月16日（星期二）在公司会议室召开现场会议。会议通知已于2024年4月6日（星期六）分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事，与会的各位监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由监事会主席朱树人先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
公司全体监事经认真审议，做出如下决议：
（一）审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2023年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见2024年4月18日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2024年第一季度报告》
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见2024年4月18日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2023年度，监事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真、勤勉尽责地履行监督职责，全体监事会成员均出席历次监事会会议，审议各项议案；出席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司经营情况、财务状况、募集资金的使用情况、信息披露情况、内部控制管理、员工持股计划及公司董事、高级管理人员履行职责的情况等进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审计后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司2023年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的经营成果和财务状况。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2023年度，公司实现营业收入49.47亿元（人民币，下同），同比下降9.76%；归属于上市公司股东的净利润4.19亿元，同比下降34.84%。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会对此预案无异议，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
详细内容请见2024年4月18日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。报告期内，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
详细内容请见2024年4月18日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（七）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》是根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对按照风险导向原则纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷或重要缺陷，公司内部控制制度健全、执行有效。
董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》对公司内部控制情况的评价是全面、客观的。
详细内容请见2024年4月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、备查文件
1、 第七届监事会第十二次会议决议；
2、 其他与本次会议相关的文件。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
监事会
2024年4月18日
证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2024-023
中核华原钛白股份有限公司
2023年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655 号）核准，公司向王泽龙非公开定向发行人民币普通股462,427,745股，发行价格为3.46元/股，募集资金总额为1,599,999,997.70元，存放于公司开立的募集资金专户（中国建设银行广州花城支行，账号：44050158010700002762），扣除发行费用12,658,490.57元后，实际募集资金净额为1,587,341,507.13元。该募集资金已于 2020 年 9 月 14 日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020XAA10320 号《验资报告》审验。
2020年10月9日，公司将230,000,000.00元划转至安徽金星钛白（集团）有限公司募集资金专户民生银行马鞍山分行（632319667）（20 万吨/年钛白粉后处理项目），该账户为公司开立的募集资金专户。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司2020年度实际使用募集资金1,275,510,011.03元，2021年度实际使用募集资金129,561,031.36元，2022年度实际使用募集资金金额为41,195,654.69元，本年度实际使用募集资金金额为161,010,005.32元，其中723,346.07元为募投项目投入，160,286,659.25元为永久补充流动资金，截至2023年12月31日募集资金收支情况如下：
（1）中核钛白中国建设银行广州花城支行（44050158010700002762）：
注：根据公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告，2020 年非公开发行股票募集资金补充流动资金项目使用计划安排以及截至2023年12月31日实际拨付子公司资金（拨付补流资金）如下：
单位：元
（2）安徽金星钛白（集团）有限公司募集资金专户民生银行马鞍山分行（632319667）：
截至2023年12月31日，募集资金净额1,587,341,507.13元，加累计募集资金利息扣除银行手续费等和现金管理投资收益19,935,195.27元，减去累计各项支出1,446,990,043.15元，减去永久补充流动资金160,286,659.25元，募集资金专户余额0.00元。截至2023年12月31日，安徽金星钛白（集团）有限公司募集资金专户（开户银行：中国民生银行马鞍山分行募集资金专户，银行账号：632319667）已完成销户。
（二）2021年非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）核准，公司向16名投资者非公开发行人民币普通股893,200,000股，发行价格为5.92元/股，募集资金总额为5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元。公司已于2023年2月17日收到主承销商中信证券股份有限公司转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币5,256,305,280.00元，存放于公司开立的募集资金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业部，账号：931900112210123及兰州银行股份有限公司白银分行，账号：102172001470008），并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2023】第ZL10020号）审验。
2、本年度使用金额及当前余额
公司2023年度实际使用募集资金3,116,950,016.88元，均为募投项目投入，截至2023年12月31日募集资金收支情况如下：
（1）中核钛白招商银行股份有限公司兰州分行营业部（931900112210123）
（2）中核钛白兰州银行股份有限公司白银分行（102172001470008）
（3）甘肃东方钛业有限公司磷酸一铵项目专户（638310083）
（4）甘肃东方钛业有限公司钛白粉深加工项目专户（638309913）
（5）甘肃东方钛业有限公司磷酸铁项目专户（101352000554439）
截至2023年12月31日，募集资金净额5,249,443,962.28元，加累计募集资金利息扣除银行手续费62,736,141.23元，减去累计各项支出3,116,950,016.88元，募集资金专户余额2,195,230,086.63元。上述募集资金余额分别存放于中核钛白的募集资金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业部 银行账号：931900112210123）、甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）磷酸一铵项目专户（中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部 银行账号：638310083）、东方钛业钛白粉深加工项目专户（中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部 银行账号：638309913）、东方钛业磷酸铁项目专户（兰州银行股份有限公司德隆支行 银行账号：101352000554439）。
截至2023年12月31日，中核钛白募集资金专户（兰州银行股份有限公司白银分行 银行账号：102172001470008）已完成销户。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（一）2020年非公开发行股票募集资金
经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司设立了中国建设银行股份有限公司广州花城支行及中国民生银行股份有限公司马鞍山分行两个募集资金专用账户。
2020年9月14日，公司、中天国富证券有限公司与中国建设银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》，账号 44050158010700002762。专项账户仅用于“2020 年非公开发行股票募集资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，该账户已于2021年2月22日办理销户。该募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构以及商业银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2020年9月，公司、安徽金星钛白（集团）有限公司、中天国富证券有限公司与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订《募集资金四方监管协议》，账号 632319667，该专户仅用于安徽金星钛白（集团）有限公司“年产 20 万吨钛白粉后处理项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2021年11月，鉴于保荐机构发生变更，公司、安徽金星钛白（集团）有限公司、中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订《募集资金四方监管协议》，账号 632319667，该专户仅用于安徽金星钛白（集团）有限公司“年产 20 万吨钛白粉后处理项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
公司于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议，并于2023年3月30日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2023年3月31日，“年产20万吨钛白粉后处理项目”结余募集资金及募集资金专户利息合计160,286,659.25元（其中募集资金专户利息为12,281,192.58元）已全部转入公司自有账户，并永久补充流动资金。2023年4月10日，“年产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金专用账户已完成销户手续。该募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构以及商业银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。
（二）2021年非公开发行股票募集资金
经公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司及本次部分募投项目实施主体甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）分别在招商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司白银分行以及中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部、兰州银行股份有限公司德隆支行开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。
2023年2月20日，公司、中信证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司白银分行签订《募集资金三方监管协议》，账号10217200147008，该专户仅用于公司“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。该账户已于本年度完成募集资金专户的注销手续。
2023年2月23日，公司、中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金三方监管协议》，账号931900112210123，该专户仅用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产50万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司德隆支行签订《募集资金四方监管协议》，账号101352000554439，该专户仅用于东方钛业“年产50万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号638310083，该专户仅用于东方钛业“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号638309913，该专户仅用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》及附表2《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额、时间和履行的决策程序详见附表1《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》及附表2《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(六)节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(七)超募资金使用情况
2023年度，公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
1、2020年非公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，募集资金账户全部注销完毕。
2、2021年非公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于以下募集资金专户中，用于募集资金投资项目，具体列示如下：
其中：中核钛白开立的兰州银行股份有限公司白银分行（102172001470008）募集资金专户已于本年度完成募集资金专户的注销手续。
(九)募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
1、2020年非公开发行股票募集资金
经过综合评估，为保证全体股东利益，提升募集资金投资效益，公司于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议，并于2023年3月30日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目终止后的结余募集资金（包括累计收到的银行存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。此事项已经独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。
2023年3月31日，“年产20万吨钛白粉后处理项目”结余募集资金及募集资金专户利息合计160,286,659.25元（其中募集资金专户利息为12,281,192.58元）已全部转入公司自有账户，并永久补充流动资金。2023年4月10日，“年产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金专用账户已完成销户手续。该募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构以及商业银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。
详见附表3《2020年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。
2、2021年非公开发行股票募集资金
2023年度，公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化
2023年度，公司不存在变更后募集资金投资项目未达到计划进度及项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2020年非公开发行股票募集资金变更后的募集资金投资项目为永久补充流动资金，无需单独核算效益。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2024年4月18日
附表1：
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：中核华原钛白股份有限公司 2023年度 单位： 元
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
