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一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以354,025,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司的主营业务
公司成立于1996年，长期专注于母婴消费品行业，主要从事中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“拉比（LABI BABY）”、“下一代（I LOVE BABY）”及“贝比拉比（BABY LABI）”三大自有品牌的运营管理。
公司基于“产品+服务+互联网”战略，围绕“母婴产品+医美服务”领域，根据公司规划有序推进服务端业务布局，实施转型升级，逐步实现公司战略。公司以“让母爱更科学”为企业使命，以“为母婴消费者提供最好的产品和服务，让母婴生活更美好”和“健康宝宝+漂亮妈妈”为目标，不断提升核心竞争力，引领母婴新生活，做母婴行业新标杆！
报告期内，公司在深耕母婴消费品三大自主品牌核心主业的同时，在“母婴产品+医美服务”战略方向的指引下，逐步落实公司在服务端的业务布局。同时，公司继续加强与韩妃医美的协同并于2023年9月份以现金收购其13%股权，截止报告期末，公司共持有韩妃医美49%的股权。报告期内，双方在品牌联动宣传、业务推广合作、客户资源整合等领域加深合作，共同推动业务发展。
韩妃医美为公司参股企业，目前未达到控股或报表合并的标准，因此，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司主要产品及用途
公司旗下产品主要为以棉制用品为主的母婴消费品，已基本实现了对婴幼儿“穿”、“用”类全产品线覆盖。
公司主营的婴幼儿棉制用品和日用品基于婴幼儿的抵抗力较弱及生长快速的特性，其质要求高，但使用周期短，消费频次密，大多具有高质量快速消费品特征。孕产妇用品主要是用于育龄妈妈的产前护理、产后修复的穿、用类产品等。
（三）公司的经营模式
公司的业务涵盖了品牌运营、产品研发设计、生产制造、加盟、直营、线上销售、售后服务等产业链全环节。公司旗下的产品已形成对0-3岁婴幼儿穿、用类领域的全产品线覆盖，部分产品系列向4-8岁中小童延伸。公司主要利润来源于“拉比（LABI BABY）”、“下一代（I LOVE BABY）”及“贝比拉比（BABY LABI）”三大自主品牌产品的销售。
公司紧紧围绕“母婴产品+医美服务”领域，逐步推进医学美容等服务端业务，致力于打造“产品+服务”双轮驱动、协同发展模式，提升公司在母婴行业的综合竞争力。公司的具体经营模式如下：
（1）品牌经营模式
公司拥有“拉比（LABI BABY）”、“下一代（I LOVE BABY）”及“贝比拉比（BABY LABI）”三大自主品牌，并从事上述品牌产品的研发、设计、采购生产、销售以及售后服务为一体的品牌运营管理，以优质的产品和服务满足中高端消费者的需求。
拉比（LABI BABY）品牌以提供“自然、安全、舒适、方便、适合体质”的产品为品牌理念，服务于中高端母婴消费群体，产品覆盖婴幼儿“穿”、“用”类全产品线，销售网络遍布全国，贯穿线上线下，线下门店主要集中在一二三四线城市，并向五六线城市拓展，线上渠道在各大主流平台均有布局。
下一代（I LOVE BABY）品牌以提供“童趣、时尚、安全、方便、适合体质”的产品为品牌理念，主要定位中端母婴消费群体，主打产品线为“穿”、“用”类母婴棉制用品。销售网络主要分布在二三四线城市，并向五六线城市延伸。
贝比拉比（BABY LABI）品牌以提供“安全、健康、适合体质” 的母婴洗护、护理产品为品牌理念，锁定中高端母婴消费群体，产品覆盖洗涤、洗护和皮肤护理等功能性产品。销售网点主要布局在二三四线城市，并向五六线城市延伸拓展，线上渠道在各大主流平台均有布局。
（2）研发模式
公司通过消费者反馈对数据进行分析，洞察市场变化和技术迭代的趋势，组织研发人员进行产品和技术研发及储备。公司还与汕头大学等相关科研机构共建母婴用品联合设计室，与化学与精细化工广东省实验室签订战略合作协议，依托公司内部研发能力及科研院校的科技研发资源，立足于母婴消费品市场需求进行产品设计、技术研发与技术应用的产业化。
（3）采购模式
公司采购包括原材料和成品两方面，通过与销售部门年度预算的沟通，根据销售订单预测、出货时间节点等，对生产订单及库存进行分析，合理安排采购数量和下单时间点，确保最佳采购数量，减少资金占用时间。公司不断更新优化完善供应商信息库，采购发生时公司要求供应商寄样，采购部门和质量检验部门对样品进行比对论证和指标检验，从采购的源头上加强对产品品质的控制。
（4）生产模式
公司主要采取自有工厂生产、外协生产和外购生产相结合的生产模式。
（1）自有工厂生产一一公司内部生产主要采用按库存量与按订单相结合的生产模式。生产中心根据库存规模和订单需求安排生产。
（2）外协生产一一公司将部分生产加工订单外包给符合公司统一技术标准和生产规范的生产厂商，并由公司提供生产所需的原辅材料，委外加工厂商完成订单后交付公司。
（3）外购生产一一公司负责产品研发设计，并将设计完成的原版样品、技术资料以及部分品牌商标物料提供给外包生产商进行生产，并进行过程跟进和质量监控，入库前只有符合国家和企业双重标准、抽检、复检合格的产品才可验收入库。
（5）销售模式
拉比（LABI BABY）、下一代（I LOVE BABY）品牌主要采用“线下+线上”的销售模式。线下门店包括商场专柜店、购物中心店和品牌专卖店等，线上销售渠道包括主流电商平台、直营微商城、抖音直播店、拉拉买买小程序商城等。公司搭建中后台系统链接线上线下，通过直播带货、社群营销等赋能线下实体门店，通过微商城的建设，使下单支付场景多样化，让线上线下相互引流，为线下门店注入新的活力。贝比拉比（BABY LABI）品牌主要采用搭建经销网络的销售模式。公司已形成了“线下门店零售网络、主流电商平台店铺、微商城、直播、洗护产品批发”等全渠道销售网络。
① 加盟模式
加盟模式一一由公司授权加盟代理商开设品牌专营店，相关人财物由加盟商支配，并按公司统一管理模式经营，公司在将货品交付加盟代理商时确认销售收入。
② 直营模式
线下直营店一一由公司直接设立品牌旗舰店或品牌专卖店进行零售，在产品交付于顾客及收到货款时确认收入或在与商场协定时间内结算时确认收入。
平台电商直营店一一由公司在京东商城、天猫超市、淘宝C店等传统电商平台开设直营店铺，公司按期与该电商平台结算销售货款。
微商城一一公司在微信生态体系下开设的微商城，并通过直营和加盟两个体系进行推广，直营微商城取得的销售额由公司直接收取货款确认收入，加盟微商城由加盟商进行引流和推广，公司按期与加盟商结算货款。
抖音直播店一一由公司在抖音直播平台开设的直播店铺，公司按期与该直播平台结算销售货款。
跨界融合一一公司在投资韩妃医美之后，双方逐渐实现医美客户与母婴会员客户的资源共享，通过相互引流、协同发展，形成共生共赢的跨界融合销售模式，随着业务合作的深入、品牌影响力的协同，跨界融合模式将逐渐推向深入。
③ 批发模式
批发模式一一产品交付区域代理商时，按协议约定，公司在已经收款或取得索取收款凭据时确认销售收入。
（四）可能对未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素及应对措施
1、消费习惯变化的风险
随着母婴消费人群的年轻化，年轻人的消费习惯也随之改变，年轻消费者更愿意在线上进行购物，更加追求品牌和品质，也更青睐于一站式购物，传统的消费渠道将面临挑战。同时，年轻宝爸宝妈不仅生育时有产品需求，还对健康、美丽和服务有需求。
应对措施：
(1)公司将继续拓宽线上销售渠道，包括向境外拓展，开辟跨境电商业务，并利用好云仓系统，统筹线上线下各渠道的订单、库存及结算，做到全公司各渠道一盘货，降低运费等成本，使线上线下相互协同发展。
(2)加大服务端业务的投入，培育新的增长点，加快向医美等服务端延伸，形成协同效应。
2、原材料价格变动风险
公司原材料中以棉纱、塑料等为主的原辅料，棉纱、塑料等原材料可能随着国内国际原材料价格波动上涨。
应对措施:
为应对原辅料价格的上涨，公司一方面做好需求预测和生产计划，通过合理安排原辅料集中批量采购，提高对供应商的议价能力；另一方面，公司通过产品设计、工艺流程和生产流程的优化，提高生产的成品率和良品率，减少原辅料的浪费，控制好材料成本和运营成本。
3、存货管理及跌价风险
公司存货主要为产成品。公司为保证日常经营需备有一定的存货,因公司的母婴产品受过季、过时等因素影响较小，只要保存得当，可以有较长的保值库存时间。
应对措施：
公司对仓库硬件设施定期进行维护保养，加强对仓库货品和物资的管理，确保库存商品符合合适的存放条件，减少因保管不当导致存货毁损的情况。公司以销售目标、客户订单、库存数据合理安排生产计划，通过调整季度波段生产计划，提升柔性生产能力，降低库存数量；在产品上市销售过程中，密切关注公司销售系统及终端数据，及时调整销售策略，提高商品周转率。
4、出生率持续下降导致终端消费群体持续萎缩的风险
由于经济压力、婚育观念、养育成本等多重因素影响，我国人口出生率持续下滑，终端消费群体存量萎缩，行业也由增量市场进入了存量市场，使母婴消费品企业面临较大的市场风险。
应对措施：
母婴消费品市场存量出现缩减的趋势，但另外一方面我们也看到，年轻的90后、00后目标消费群体的消费观念和消费习惯也在悄然发生变化，他们对孕婴童消费品的关注和需求除了健康和安全之外，也更加注重产品的功能、颜值、感受和服务体验，也正是这样的需求，推动母婴品牌向高端、中高端发展，通过转型升级来适应市场的挑战。
（1）坚持自主品牌中高端的定位，以高端品质、做奢侈品的理念来研发生产孕婴童产品，让年轻的母婴消费者以市场中高端产品同等价位享受到高端奢侈品母婴品牌的产品和服务，满足其育儿和精神的双重需求。
（2）强化创新研发，运用新材料、新工艺、新科技对传统的母婴产品进行功能技术升级。例如：利用特殊材质面料生产的快速升温保暖内衣；运用创新工艺、融合现代工业设计生产并推出的专利产品一一蝴蝶袖睡袋等等，这些新功能产品能让母婴消费者眼前一亮，不但满足消费者的育儿需求、解决痛点，还能瞬间激发好奇心和购买欲，有力地通过科技技术创新产业转化，促进销售业绩。
（3）开辟新市场。一是继续挖掘国内大市场，在公司品牌、产品还没覆盖的地方继续拓展，比如有些四、五线城市；二是寻找品牌出海机会。凯度全球调研发布的《中国母婴品牌出海研究》报告指出，尽管全球经济存在不确定性，70%以上的受访者表示在婴儿产品与服务上，他们将增加支出或保持相同支出水平。随着中国制造的声誉快速上升，中国母婴高端品牌的海外接受度也会逐步上升，显示海外母婴行业蕴含着潜在的商机。数字化技术的快速发展，海外零售端电商化发展势头强劲，国内跨境电商平台也应运而生。一些国内母婴品牌通过母婴类跨境电商平台（如“patpat.com”等）开展跨境电商业务，出口婴童装及母婴用品，从而开辟了新的海外市场。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2022年11月30日发布了解释第16号，本公司自2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。
解释第16号明确了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。该规定自2023年1月1日起施行，对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初（2022年1月1日）至本解释施行日之间发生的上述交易，公司应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
一、公司参股的广东韩妃医院投资有限公司（以下简后“韩妃投资”）因外部因素影响导致2022年经营情况不理想，但公司董事会基于对韩妃投资在业内所具有的领先优势和对医美行业的长期看好，为确保韩妃投资作为公司战略投资项目使其稳健经营，同时也体现韩妃投资实控人黄招标先生对履行业绩承诺的信心，公司董事会经与黄招标先生进行沟通协商后，黄招标先生同意将其控制的广州问美企业管理咨询合伙企业（有限公司）（以下简称“广州问美”）所持有的韩妃投资15%股权质押给公司作为增信措施。
2023年4月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于韩妃投资项目补充协议的议案》，黄招标先生同意将其控制的广州问美所持有的韩妃投资15%股权质押给公司作为增信措施，双方签署了《股权质押协议》。该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需股东大会审议。
2023年4月24日，广州问美的股权出质设立登记手续已办结，相关市场监督管理部门向韩妃投资出具了《股权出质设立登记通知书》，上述出质股权已质押到金发拉比名下。
以上详情，请见公司已披露的《关于韩妃投资项目的进展公告》（2023-020号）。
二、基于公司对医美投资的战略规划，对广东韩妃医院投资有限公司所在医美行业、公司资质、技术、管理团队及业务发展的长期看好。2023年9月，公司以人民币5950万元的价格，收购广东韩妃医院投资有限公司13%股权，详见披露的《关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的公告》（2023-042号）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第五届董事会第八次会议已于2024年4月16日召开，会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务审计的结果，公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润亏损人民币23,494,800.85元，母公司净利润亏损人民币25,350,800.11元，母公司累计可分配利润为322,061,828.58元。根据公司实际发展需要，董事会经研究，认为公司目前亏损主要由于计提长期股权投资减值准备及存货跌价准备所致，不影响公司现金流，现金储备较为充足，资产负债率较低，且秉承公司自上市以来一直坚持的每年现金分红回报股东的做法，提议2023年度利润分配预案如下：
1、以公司总股本35,402.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）,本次利润分配共17,701,250.00元。【若在利润分配方案实施前公司总股本因由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，则依照未来实施利润分配方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），具体金额以实际派发时为准】
2、本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
二、本次利润分配预案的决策程序
1．董事会审议情况
公司第五届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议,并提请股东大会授权董事会具体实施本次利润分配预案。
2．监事会审议情况
公司第五届监事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
3．独立董事专门会议审查意见
公司独立董事召开专门会议审议《2023年度利润分配预案》，认为：公司董事会提出2023年度拟进行利润分配的预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》的规定。同意《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议批准。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，通过后方可实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2023年年度利润分配等相关事宜。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2024-011号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月16日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2024年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、续聘会计师事务所的情况说明
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任我司2023年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，该所作为2023年度审计机构，出具的审计报告符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，经审计委员会提议，董事会决定拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为我司2024年度的财务报表审计机构。
二、拟续聘的会计师事务所概况
（一）机构信息
1.基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。
截至2023年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人66名、注册会计师337名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师173人。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度经审计的收入总额为 44,676.50万元，其中审计业务收入42,951.70万元，证券业务收入24,547.76万元。2023年度为82家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为10,395.46万元，其中本公司同行业上市公司审计客户64家。
2.投资者保护能力
截至2023年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3.诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施3次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。11名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：宁宇妮，注册会计师，2003 年起从事上市公司和挂牌公司审计，2020 年开始在华兴会计师事务所执业，近三年签署和复核了宇瞳光学、比音勒芬、生益科技等多家上市公司和挂牌公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师：蒋聪，注册会计师，2011年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过10年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：徐继宏，注册会计师， 2011 年起从事上市公司审计， 2020 年开始在本所执业，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人宁宇妮、签字注册会计师蒋聪、项目质量控制复核人徐继宏近三年均未受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，均不存在可能影响独立性的情形。
3.独立性
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人宁宇妮、签字注册会计师蒋聪、项目质量控制复核人徐继宏不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等确定。
三、续聘会计师事务所履行的程序说明
1、公司董事会审计委员会对华兴所的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，因此同意向董事会提议聘请华兴所为公司2024年度审计机构。
2、《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3、公司于2024年4月16日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任华兴所为公司2024年度审计机构。
4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2024-012号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于2023年度关联交易确认及
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2023年度关联交易执行情况
（一）关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的关联交易事项
1、关联交易概述
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）因业务发展需要，向实际控制人、公司董事长林浩亮先生和副董事长林若文女士之女一一林燕菁女士租赁房产一处，位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，共计708平米，作为拉比母婴生活馆的经营场所。该铺面租赁价格按该地段的市场价格每平米月租金125元（一、二楼均价）计。租赁时间从2023年1月1日起至2025年12月31日止，共3年。
林燕菁女士是公司董事长林浩亮先生和副董事长林若文女士的子女，与公司董事、总经理林国栋先生为兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，林燕菁女士为公司的关联自然人，上述交易构成关联交易。
2022年12月16日召开的公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》，关联董事林浩亮先生、林若文女士、林国栋先生回避表决。本次关联交易所涉及的金额在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2、关联方基本情况
关联方：林燕菁
关联方关系：实际控制人直系亲属
交易标的：汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面
产权关系：林燕菁女士为交易标的房屋所有权人
3、交易的定价政策及定价依据
交易标的铺面所处位置为汕头市的商业中心区,本次租赁价格参考相近楼层租赁商铺的价格。该店作为公司的高端品牌展示、体验的窗口以提高品牌在高端客户群中的知名度。大股东林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士向公司出租商铺价格公允。
4、交易的主要内容
5、交易目的和对上市公司的影响
与公司控股股东、实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士所发生的关联租赁业务是公司进行正常经营的需要，有利于公司终端形象店面的宣传和展示，有利于促进实体店面的销售，不会对上市公司、公司股东或中小投资者产生不利影响。
6、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年1月1月至 2024年4月18日,公司支付汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面2024年1-6月份房租531,000元。
7、独立董事独立意见
公司因业务发展需要，向公司实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士续租房产一处，该房产为位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，建筑面积共计708平方米，作为金发拉比君悦店的经营场所，租赁期限为三年，自2023年1月1日至2025年12月31日，上述铺面租赁价格按该地段的市场价格确定。
经审议，独立董事认为：公司因业务发展需要续租关联方的房产，具有其必要性；关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；交易价格以该地段的市场评估价格计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。本关联交易事项已经第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事已按照相关规定回避表决。本次关联交易按照市场公允价格定价，不存在违规情形。
二、2024年度关联交易预计
（一）关联交易概述
预计2024年度，公司与实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。2022年12月16日召开的公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》，关联董事林浩亮先生、林若文女士、林国栋先生回避表决。本次关联交易所涉及的金额在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
（二）预计关联交易类别和金额
注1： 1,062,000元仅为2023年一年的商铺租赁金额；该合同期限为三年（2023年1月1日起一2025年12月31日止），合同约定三年商铺租赁的总金额为3,186,000元。
（三）关联人介绍和关联关系
1、基本情况
关联人林浩亮、林若文夫妇分别为公司董事长和副董事长，是公司的控股股东和实际控制人，林国栋先生为公司董事兼总经理。
2、与上市公司的关联关系
关联方林燕菁女士是公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿，与公司董事、总经理林国栋先生为兄妹关系，上述自然人符合深圳证券交易所关联关系的规定。
3、履约能力分析
上述关联交易为正常的生产经营或业务需要，关联交易的房产所有权在林燕菁女士名下，交易对方具备履约能力。
（四）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。
交易各方拟定，租金每半年一结。
2、关联交易协议签署情况
2024年度关联交易的《房屋租赁合同》已于2022年12月签署, 租赁时间从2023年1月1日起至2025年12月31日止，共3年。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易的目的是为了以直营店面展示品牌形象，属于公司正常的生产经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。
（六）独立董事过半数同意以及独立董事专门会议意见
公司于2024年4月16日召开了第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2023年度关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司2023年度日常关联交易、2024年度预计发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司日常关联交易相关事项，并同意将该其提交公司董事会审议。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2024年4月18日
（下转B220版）
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