 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至2024年3月31日的公司总股本432,822,305股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，公司已回购股份2,395,100股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）后的总股本430,427,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0.00股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务为电子封装薄型载带（纸质载带、塑料载带）、电子封装胶带、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜）、芯片承载盘（IC-tray盘）等。其中电子封装薄型载带和电子封装胶带主要应用于下游电子元器件贴装工业；电子级薄膜材料中离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及偏光片生产等领域；流延膜主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO导电膜等产品生产领域，对应下游应用主要是消费电子、新能源、电动汽车等新兴领域。公司为集成电路、电子元器件、偏光片企业配套生产系列产品，以现有电子薄型载带、上下胶带及离型膜为基础，并向新能源材料领域延伸，致力于成为全球电子元器件封装及制程所需耗材一站式服务和整体解决方案提供商，并成为功能膜材料、电子化学品、新能源相关材料领域的领先企业。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
注:以上方框图中持股比例数据源自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2023年12月29日下发的股份数据。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
报告期内，公司经营情况无重大变化。公司在2023年年度报告全文第六节“重要事项”详细描述了报告期内发生的重要事项。
2024年4月16日
浙江洁美电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及各子公司开展外汇套期保值业务并授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司及各子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次开展外汇套期保值业务属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、开展外汇套期保值业务的目的
由于公司主营业务中外销占比较大，外汇收款比重较大，主要采用美元、欧元、日元等进行结算，因此当汇率出现较大波动时汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，缓解汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司及各子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
二、拟开展的外汇套期保值业务情况
1、业务的品种及币种
公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足国际贸易及投融资业务需要，在银行等金融机构办理的以规避和防范汇率风险为目的的包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。
公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、欧元、日元等。
2、业务期间
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、业务规模
根据公司国际贸易业务及对外投融资的发展情况，预计自董事会审议通过后公司及各子公司十二个月累计开展的外汇套期保值业务额度，累计总额不超过5,000万美元及等值其他货币，在该额度范围内资金可以滚动使用。公司及各子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。在该额度范围内，资金可以滚动使用。
三、外汇套期保值业务的风险分析
开展外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，公司可能会由于内控制度不完善而蒙受损失。
3、客户违约风险：由于客户违约，货款无法在预测的回款期内收回，可能导致远期结汇延期交割而产生损失。
4、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利，从而无法对冲公司实际的汇兑损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支（含国际投融资）的预测金额进行交易。
2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。
3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度避免汇兑损失。
4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的情况。
5、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司审计部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
7、公司董事会办公室根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。
8、公司依据相关制度规定，及时履行信息披露义务。
五、会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、审议程序
2024年4月12日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及各子公司开展外汇套期保值业务并授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》，同意公司及各子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，并授权各公司法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期保值业务相关的协议及文件。
七、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、关于开展外汇套期保值的可行性分析报告；
3、中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2024年4月16日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2024-027
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕1816号）确认，2023年度公司实现净利润255,598,003.84元（其中母公司实现净利润163,723,672.64元），截至2023年12月31日累计未分配利润总额共计1,374,104,397.98元（其中母公司累计未分配利润为991,797,014.37元），资本公积余额为935,859,049.74元（其中母公司资本公积余额为922,650,999.38元）。在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和资金安排，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称《现金分红指引》），董事会提出2023年度利润分配预案：
以截至2024年3月31日的公司总股本432,822,305股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，公司已回购股份2,395,100股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）后的总股本430,427,205股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金86,085,441元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利2.00元（含税），相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经2023年年度股东大会审议通过后实施。
上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
二、监事会意见
监事会认为公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
三、其他说明
本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度审计报告。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2024年4月16日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2024-028
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并
回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》,公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计191.04万股，占注销前公司总股本的0.44%，回购价格为16.31元/股，与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月2日至2021年12月11日，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-099）。
3、2021年12月17日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。
4、2021年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,354,000股，公司股本总额为410,020,955股不变。
6、2023年4月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，回购价格由16.81元/股调整为16.61元/股。
7、2024年4月12日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》，董事会同意终止实施公司2021年限制性股票激励计划并且将已授予但尚未解除限售的限制性股票共计191.04万股进行回购注销，并调整上述限制性股票回购价格为16.31元/股。上述终止事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、关于终止实施本激励计划的说明
受当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
三、本次回购注销情况
（一）回购注销的数量及价格
公司终止本激励计划后，涉及的48名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的191.04万股限制性股票将由公司回购注销。
公司2022年度利润分配方案已获2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过，利润分配方案以截至2023年3月31日的公司总股本432,815,736.00股作为权益分派的计算基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
公司于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，拟以截至2024年3月31日的公司总股本432,822,305股，扣除回购专户上已回购股份后的总股本430,427,205股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金86,085,441元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若上述《关于2023年度利润分配预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
1、回购价格的调整：
派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P0为16.61元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P=16.61-0.10-0.20=16.31元/股。
（二）本次回购的资金来源
本次回购注销限制性股票数量合计为191.04万股，占注销前公司总股本432,822,305股的比例为0.44%，回购价格为16.31元/股，回购资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票1,910,400股，回购注销完成后，公司股份总数由432,822,305股调整为430,911,905股。具体如下：
注1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注2、本股本结构表未考虑可转债转股引起的股份变动及高管锁定股的变动。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
注3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、终止实施本激励计划对公司的影响
公司终止本激励计划及回购注销相关限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的规定。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司终止本激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、终止实施本次激励计划的后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
后续公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，持续优化薪酬体系、完善绩效考核制度、制定并择机推出更为完善、更加合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动相关人员的积极性、创造性，促进公司健康发展，为股东创造更多的价值。
七、监事会核查意见
经审核，公司监事会认为，公司推出本次激励计划后，由于宏观经济、市场环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票191.04万股，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
鉴于公司已实施2022年度利润分配方案并拟实施2023年度利润分配方案，公司拟调整上述限制性股票的回购价格为16.31元/股。
公司本次终止实施本激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票191.04万股的决定，回购价格为16.31元/股，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
经核查，国浩律师（杭州）事务所律师认为：
1、洁美科技本次终止、本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议通过；
2、洁美科技本次终止、本次回购注销相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
3、洁美科技尚需就本次终止、本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司终止实施2021年激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2021年激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。
十、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票之法律意见书。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2024年4月16日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2024-029
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
在2023年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1. 基本信息
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1. 基本信息
[注1] 2023年度，签署洁美科技、卫星化学、五芳斋等上市公司2022年度审计报告；2022年度，签署洁美科技、华旺科技、卫星化学等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署洁美科技、华旺科技、卫星化学等上市公司2020年度审计报告
[注2] 2023年度，签署洁美科技、福龙马、杭州柯林等上市公司2022年度审计报告；2022年度，签署洁美科技、福龙马、杭州柯林等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署福龙马、杭州柯林等上市公司2020年度审计报告
[注3] 2023年度，签署强力新材、同惠电子、匠心家居等上市公司2022年度审计报告；2022年度，签署强力新材、匠心家居等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署强力新材等上市公司2020年度审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，不超过人民币85万元，其中含内控审计费用15万元，与上一期审计费用相比未发生变化。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长方隽云先生确定相关审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（二）公司第四届董事会审计委员会第六次会议及第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本次聘请2024年度审计机构事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议，上述续聘事宜自公司股东大会审议通过后生效。
（四）公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》，监事会认为：天健会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构。
四、备查文件
1、第四届董事会审计委员会第六次会议决议；
2、第四届董事会第十二次会议决议；
3、第四届监事会第七次会议决议；
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2024年4月16日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2024-030
债券简称：128137 债券代码：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于公司及各子公司之间相互
提供担保预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）拟为各子公司日常经营事项提供合计不超过人民币310,000万元的担保额度，占公司最近一期经审计净资产的104.07%，其中未向资产负债率为70%以上（含）的子公司提供担保，向资产负债率低于70%的各子公司提供的担保额度合计不超过310,000万元。
一、担保情况概述
（一）审议程序
浙江洁美电子科技股份有限公司于2024年4月12日审议通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》：为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币31亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司与浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司。根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。其中各子公司被授权可获取的担保额度情况如下：浙江洁美电子信息材料有限公司预计额度60,922.16万元、杭州万荣科技有限公司预计额度6,600.00万元、江西洁美电子信息材料有限公司预计额度145,784.08万元、广东洁美电子信息材料有限公司预计额度25,693.76万元、浙江洁美半导体材料有限公司预计额度1,000万元、天津洁美电子信息材料有限公司预计额度70,000.00万元。上述额度有效期为2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止。同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。具体内容详见公司2024年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-024）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）担保概述
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司2024年度发展计划，2024年度公司拟在被担保人申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，新增担保总额预计不超过人民币31亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信的用途和涉及项目应符合公司经批准的经营计划，并根据《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定履行并获得相应批准。由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在被担保人中进行调剂。公司董事会提请股东大会授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。
二、担保额度预计情况表
单位：万元
三、被担保人基本情况
（一）浙江洁美电子信息材料有限公司
1、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
2、统一社会信用代码：913305233135709018
3、住所：浙江省安吉县梅溪镇安吉临港工业园区
4、法定代表人：方隽云
5、注册资本：肆亿元整
6、成立日期：2014年8月29日
7、营业期限：2014年8月29日至2034年8月28日
8、经营范围：许可项目：电子元器件薄型载带专用纸的研发、制造和销售；电子元器件薄型载带及离型膜的研发、制造和销售；货物进出口业务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：由浙江洁美电子科技股份有限公司100%持股
10、最新信用等级状况：良好
11、是否失信被执行人：否
12、相关或有事项：被担保人不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
（二）杭州万荣科技有限公司
1、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
2、统一社会信用代码：913301066858326692
3、住所：浙江省杭州市拱墅区绿地运河商务中心10幢2401室
4、法定代表人：方隽云
5、注册资本：壹仟万元整
6、成立日期：2009年4月9日
7、营业期限：2009年4月9日 至 无固定期限
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸制品销售；纸浆销售；塑料制品销售；电子专用材料销售；新型膜材料销售；制浆和造纸专用设备销售；模具销售；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：由浙江洁美电子科技股份有限公司100%持股
10、最新信用等级状况：良好
11、是否失信被执行人：否
12、相关或有事项：被担保人不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
（三）江西洁美电子信息材料有限公司
1、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2、统一社会信用代码：913610267633554751
3、住所：江西省抚州市宜黄县六里铺工业园区
4、法定代表人：方隽云
5、注册资本：壹亿元整
6、成立日期：2004年5月28日
7、营业期限：2004年5月28日至无固定期限
8、经营范围：片式电子元器件薄型载带封装专用原纸、棉纸、电子产品专用离型纸、电子元器件专用薄型封装载带的研发、制造、销售；货物进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物除外）；道路普通货物运输（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：由浙江洁美电子科技股份有限公司100%持股
10、最新信用等级状况：良好
11、是否失信被执行人：否
12、相关或有事项：被担保人不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
（四）广东洁美电子信息材料有限公司
1、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2、统一社会信用代码：91441202MA555FKJ16
3、住所：广东省肇庆市端州区蓝带路8号
4、法定代表人：方隽云
5、注册资本：贰亿元整
6、成立日期：2020年8月17日
7、营业期限：2020年8月17日至无固定期限
8、经营范围：半导体、LED及集成电路的电子元器件专用电子薄型载带封装技术研发；纸、纸制品、上下胶带、半导体元器件专用塑料载带及塑料卷盘、离型膜、光学膜、塑料制品的研发、设计、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：由浙江洁美电子科技股份有限公司100%持股
10、最新信用等级状况：良好
11、是否失信被执行人：否
12、相关或有事项：被担保人不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
（五）浙江洁美半导体材料有限公司
1、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2、统一社会信用代码：91330523MA2JJJKM05
3、住所：浙江省湖州市安吉县递铺街道拥军路618号（自主申报）
4、法定代表人：方隽云
5、注册资本：壹仟叁佰万元整
6、成立日期：2021年4月15日
7、营业期限：2021年4月15日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；电子产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；五金产品批发；劳动保护用品销售；资源再生利用技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：由浙江洁美电子科技股份有限公司100%持股
10、最新信用等级状况：良好
11、是否失信被执行人：否
12、相关或有事项：被担保人不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
（六）天津洁美电子信息材料有限公司
1、公司类型：有限责任公司(法人独资)
2、统一社会信用代码：91120116MABTMPJL48
3、住所：天津经济技术开发区西区中南二街以南，泰启路以西，环泰南街以北
4、法定代表人：方隽云
5、注册资本：壹亿元整
6、成立日期：2022年7月20日
7、营业期限：2022年7月20日至无固定期限
8、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；塑料制品销售；塑料制品制造；纸制品制造；纸制品销售；新型膜材料制造；新材料技术研发；新型膜材料销售；模具制造；模具销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：由浙江洁美电子科技股份有限公司100%持股
10、最新信用等级状况：良好
11、是否失信被执行人：否
12、相关或有事项：被担保人不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
（二）被担保人财务基本信息
1、浙江洁美电子信息材料有限公司
单位：元
2、杭州万荣科技有限公司
单位：元
3、江西洁美电子信息材料有限公司
单位：元
4、广东洁美电子信息材料有限公司
单位：元
5、浙江洁美半导体材料有限公司
单位：元
6、天津洁美电子信息材料有限公司
单位：元
四、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司尚未就2024年新增担保事项签订相关协议，上述计划新增担保额度仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、担保原因及必要性
本次担保主要为满足公司及子公司开展日常经营业务资金需要，有利于其稳健经营和业务发展，符合公司整体经营规划。同时，公司能够对公司的日常经营进行有效监控和管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
六、董事会意见
上述担保事项为公司及各子公司日常经营所需，不会影响公司的正常经营，符合公司整体发展战略需要。本次担保预计事项的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对子公司的经营管理风险进行控制。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司向子公司提供的担保预计总额为310,000万元（均为对本公司合并报表范围的主体的担保），占公司最近一期经审计归属于公司净资产的比例为104.07%；本公司及子公司实际担保余额（担保实际确认额）为57,414万元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的比例为19.27%。本公司及各子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2024年4月16日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2024-031
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务。
2024年4月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方隽云、方骥柠回避表决。2024年4月11日召开的第四届独立董事专门会议第一次会议审议通过了该议案。
2024年4月12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司全资子公司浙江洁美电材向关联方临港热电购买蒸汽等日常生产所需的能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制。具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算，考虑煤价波动等因素，预计2024年度日常关联交易金额共计不超过7,500万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：安吉临港热电有限公司
统一社会信用代码：913305233278945363
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：方隽云
注册资本：壹亿元整（人民币）
成立日期：2015年5月26日
住所：浙江省湖州市安吉县安吉临港经济区
经营范围：电力生产、销售：热力生产、供应服务，粉煤灰、石膏销售，管道维修，热电知识培训；污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：（2023年12月末/2023年年度，未经审计）：总资产41,337.47万元，净资产18,021.07万元，主营业务收入12,874.80万元，净利润3,043.51万元。
（二）与公司的关联关系
临港热电系公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款规定的关联关系。
（三）履约能力分析
临港热电系公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司根据安吉临港经济区发展现状，经过可行性研究论证后实施的区域热电供应项目。临港热电引进了先进的锅炉设备并采用高标准的烟气超净排放，是一家区域集中供能企业。该公司已经对示范区内近三十家企业实施供热，整个机组运行状态良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价政策
上述关联交易的交易标的主要为公司全资子公司浙江洁美电材2024年度向临港热电采购蒸汽等原纸生产所需的能源及服务，交易价格以市场同期同类能源产品及服务的价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方就实施采购蒸汽等事项涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况已经签署了有关协议，全资子公司浙江洁美电材2024年度采购蒸汽等事项经公司董事会及股东大会审议通过后生效。
四、关联交易履行的程序
2024年4月11日，公司第四届独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年4月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了该议案，关联董事方隽云、方骥柠回避表决。
2024年4月12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司2024年度与临港热电日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而与关联方开展的公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。
（二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
（三）公司实施片式电子元器件薄型载带项目前考察过其他开发区供热情况，认为供热企业由用热企业或与用热企业具有一定关联关系的企业运营对于在煤价大幅波动的情况下平衡热量供需双方的矛盾更为有利，由关联方控制的供热企业更能保障热源供给的稳定性与持久性。
六、监事会及中介机构意见
（一）监事会的意见
监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品及服务的价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（二）保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、上述关联交易事项已经洁美科技第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议审议批准，根据相关规定将提交股东大会审议批准，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
（下转B202版）
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
