证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-016
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司2024年度预计与关联人发生购买、销售产品及服务类关联交易，预计总金额不超过4,000万元，去年同类交易实际发生总金额为2,970.79万元；预计与关联人发生租赁仪器仪表类设备关联交易，预计总金额不超过250万元，去年同类交易实际发生总金额为12.28万元；预计与关联人发生租赁办公场所类关联交易，预计总金额不超过700万元，去年同类交易实际发生总金额为606.22万元。
本事项履行的审议程序如下：
1、该事项已经独立董事专门会议事前审议通过，全体独立董事同意该事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
2、公司第五届董事会第二十六次会议于2024年4月15日召开，会议表决通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
3、关联董事王戈先生、刘国平先生、石强先生及张广平先生分别对相关子议案进行了回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及子公司与关联方2024年预计发生的日常关联交易情况
单位:万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:元
注：因公司关联方较多，故部分关联方合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）
1、基本情况
法定代表人：王戈
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：1983年10月22日
住所：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务；销售第II类、第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
为公司控股股东，且公司董事长王戈、董事石强、张广平及监事会主席魏伟均在东方科仪控股任职。
3、履约能力分析
东方科仪控股财务状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。
4、东方科仪控股最近一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币万元）
注：系东方科仪控股合并口径财务报表数据。
（二）联想集团有限公司
1、基本情况
负责人：杨元庆
总股本：124亿股
成立日期：1993年10月5日
住所：北京市海淀区西北旺东路10号院
主营业务：个人电脑和智能设备业务，基础设施方案业务，方案服务业务
2、与上市公司的关联关系
为公司实际控制人之联营企业之子公司。
3、履约能力分析
联想集团有限公司状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。
4、联想集团有限公司主要财务数据
（三）东方国科（北京）进出口有限公司
1、基本情况
法定代表人：魏伟
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2016年05月09日
住所：北京市海淀区阜成路67号14层1406、1408室
主营业务：销售医疗器械III类；销售医疗器械II类；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、日用品、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车；机械设备租赁；经济贸易咨询；承办展览展示；技术咨询；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
为公司控股股东东方科仪控股控制企业，公司监事会主席魏伟在该公司担任执行董事。
3、履约能力分析
东方国科（北京）进出口有限公司财务状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。
4、最近一期的主要财务数据
该公司为公司控股股东东方科仪控股控制企业，其财务数据请参考本公告披露的东方科仪控股财务数据。
（四）东方科仪（深圳）科技发展有限公司
1、基本情况
法定代表人：魏伟
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2020年09月18日
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴五道9号北理工创新大厦15-D单元
主营业务：一般经营项目是：电子产品、数码产品、通讯设备、手机配件、电子元器件、建筑材料，日用百货，办公用品，体育用品，汽车零配件、二手车、汽车的批发与销售；国内货运代理；仪器设备租赁服务；文化活动策划；展览展示策划；影视策划；市场营销策划；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；生物技术咨询、技术服务；机械技术咨询、技术服务；机械技术咨询、技术服务；经营进出口业务；商业信息咨询服务；信息咨询；商务信息咨询；物业管理；房屋租赁；房地产经纪；国内贸易。，许可经营项目是：普通货运；提供装卸、搬运服务；仓储、包装服务；汽车维修保养服务；预包装食品，酒类的批发与销售。
2、与上市公司的关联关系
为公司控股股东东方科仪控股控制企业，公司董事张广平在该公司担监事，监事会主席魏伟在该公司担任执行董事。
3、履约能力分析
东方科仪（深圳）科技发展有限公司财务状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。
4、最近一期的主要财务数据
该公司为公司控股股东东方科仪控股控制企业，其财务数据请参考本公告披露的东方科仪控股财务数据。
（五）欧力士融资租赁（中国）有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘志强
注册资本：28,703.639万美元
成立日期：2005年08月01日
住所：上海市长宁区娄山关路533号金虹桥国际中心Ⅱ座206单元
主营业务：许可项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；保险兼业代理业务（保险公司授权代理范围）；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务。一般项目：合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
欧力士融资租赁（中国）有限公司董事刘国平先生为公司董事，监事金晓帆女士为公司监事，故该公司为上市公司关联方。
3、履约能力分析
欧力士融资租赁（中国）有限公司为欧力士（中国）实业控股有限公司全资子公司，该公司股东为跨国企业及国有企业，有能力履行相关关联交易合约。
4、最近一期的主要财务数据：考虑商业秘密等因素，欧力士融资租赁（中国）有限公司未向公司提供其最近一期的主要相关财务数据。
三、关联交易主要内容
公司向关联人购买/销售产品、提供服务、租赁房屋和仪器设备，以及由关联方为本公司客户提供服务，该等交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。
3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、公司独立董事专门会议审议意见
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2023年年度所发生的日常关联交易及预计2024年发生的日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和子公司正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二二四年四月十六日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-017
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于万里红2023年度业绩承诺实现情况、
业绩补偿方案及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月15日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于万里红2023年度业绩补偿方案的议案》，公司通过发行股份的方式向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等20名股东购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，因万里红未能完成2023年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2023年度应补偿股份并依法注销。现将具体情况公告如下：
在本公告中，除非文义载明，相关简称与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、发行股份购买资产基本情况
2021年9月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程创业投资有限公司等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司78.33%股权并募集配套资金不超过6亿元。上述股份已于2021年11月24日上市。
二、业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等20名股东对万里红2023年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺内容如下：
（一）业绩承诺及承诺期的确定
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
三、业绩承诺完成情况
万里红2023年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2024年4月15日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2024）第110C011290号。经审计的万里红2023年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为-28, 487.18万元，与业绩承诺差异-67,587.18万元。
产生差异的原因：
1、2023年行业恢复未达预期，财政预算延迟，项目资金紧张，行业机会相对减少或延期，对万里红经营业绩影响较大，收入明显下滑。
2、报告期内，万里红研发费用及销售费用增加,主要系针对数字安全以及基础操作系统等业务方面人员投入增加所致，进而影响公司盈利情况。
基于以上因素影响，万里红本年度收入增速和毛利增长未达到业绩承诺预期。
万里红2020年、2021年、2022年和2023年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.71亿元、2.1亿元、3.1亿元和3.91亿元，四年累积承诺净利润为9.82亿元；2020年、2021年、2022年和2023年万里红实现的实际净利润分别为73,113,520.62元、111,642,453.93元、-114,062,191.72元和-284,871,815.01元，四年累积实现净利润为-214,178,032.18元，完成同期累积承诺净利润的-21.81%，未达到四年累积承诺净利润的100%，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。
四、业绩补偿方案
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价-累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
综上，因万里红业绩承诺期2020、2021、2022年和2023年累积实际净利润未达到该四年累积承诺净利润的100%，2023年触发补偿程序。
根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价-累积已补偿金额=（9.82亿元+214,178,032.18）÷9.82亿元×22.76元/股×130,922,004股-1,286,776,046.66元-292,043,263.94元= 2,050,868,196.11元。
本次股份的发行价格为22.76元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格= 2,050,868,196.11÷22.76 = 90,108,445股（已舍去小数并向上取整）。
因上述补偿股份数量叠加2021年，2022年度应补偿股份数量，累计已超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量92,336,569股（即业绩承诺方各自发行股份数量*各自业绩承诺比例的总和），故根据约定以其在本次交易中取得的业绩承诺股份数量为限进行补偿，2023年度，业绩承诺方当期应补偿的股份数量=业绩承诺股份数量-2021年应补偿股份数量-2022年应补偿股份数量= 92,336,569股-12,831,427股- 56,536,735股= 22,968,407股（业绩承诺方各自股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿）。具体补偿股份明细如下：
公司将在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定业绩承诺方履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。公司应在股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
此外，根据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。鉴于上市公司已分别于2022年6月、2023年8月向包括本次补偿股份对应股东在内的股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）、0.60元人民币（含税），因此业绩承诺方本次补偿股份所对应之累积获得的现金分红需要赠送给上市公司，金额合计为482.34万元。
五、预计本次股份回购注销后公司股权结构变动情况
假设业绩承诺方持有的本期拟注销股份未发生变动，则本次业绩承诺补偿股份回购注销对公司股权结构的影响如下：
注1：业绩承诺方持有的待补偿无限售条件流通股根据实际情况或有变动，具体对股权结构的影响，以业绩承诺股份实际回购注销数量为准。
注2：除了本次业绩承诺补偿股份拟回购注销外，业绩承诺方因 2022 年实现的净利润金额低于承诺金额，尚剩余 50,722,504 股未完成回购注销，东方中科已就业绩承诺方未履行业绩补偿义务而向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
六、本次股份回购注销应当履行的审议程序
公司于 2024年4月15日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于万里红2023年度业绩补偿方案的议案》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
七、风险提示
业绩承诺方因万里红 2022 年实现的净利润金额低于承诺金额，产生了业绩补偿义务，且尚剩余 50.722.504 股未完成回购注销，东方中科已就相关业绩承诺方未履行业绩补偿义务而向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，本次仲裁事项已被中国国际经济贸易仲裁委员会受理，公司暂未收到仲裁结果。
对于本次拟回购注销的业绩补偿股份，如业绩承诺方已对外出售或部分对外出售，公司业绩补偿股份将存在无法按期全额收回的风险，并将产生现金补偿的情形。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，并将督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
八、致歉声明
公司董事会、董事长王戈先生、总经理郑大伟先生对于万里红2023年度未能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对万里红的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、《北京东方中科集成科技股份有限公司关于股东万里锦程创业投资有限公司等20名股东对北京万里红科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二二四年四月十六日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-018
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于2024年度公司向银行申请授信额度的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为适应公司快速发展的需要，补充公司流动资金，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》，2024年度公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度如下：
1、向广发银行股份有限公司北京五棵松支行申请综合授信额度折合人民币6,000万元整，授信期限不超过两年；
2、向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度折合人民币8,500万元整，授信期限不超过三年（其中同意控股子公司北京中科锦智数字技术有限公司使用公司综合授信额度500万元，用于其日常业务，具体授信品种及额度以银行审批为准）；
3、向中国工商银行股份有限公司南礼士路支行申请综合授信额度折合人民币4,000万元整，授信期限不超过一年；
4、向中国银行股份有限公司北京金融中心支行申请综合授信额度折合人民币12,000万元整，授信期限不超过一年；
5、向华夏银行股份有限公司北京长安支行申请综合授信额度折合人民币8,000万元整，授信期限不超过一年；
6、向招商银行股份有限公司北京西三环支行申请综合授信额度折合人民币5,000万元整，授信期限不超过一年；
7、向宁波银行股份有限公司北京西城科技支行申请综合授信额度折合人民币10,000万元整，授信期限不超过一年；
8、向中信银行股份有限公司北京交大支行申请授信额度折合人民币30,000万元整，授信期限不超过一年。
公司2024年度拟累计向各家银行申请的授信额度总计不超过人民币8.35亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；融资期限、利率、种类以签订的合同为准。公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、信用证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上申请授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司
董事会
二二四年四月十六日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-019
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于公司及其控股子公司
对控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次被资助对象为公司控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）、上海北汇信息科技有限公司（以下简称“北汇信息”）、北京中科锦智数字技术有限公司（以下简称“中科锦智”）、北京中科领虹科技有限公司（以下简称“中科领虹”），公司拟以自有资金向上述控股子公司提供财务资助额度最高分别不超过人民币（下同）2.1亿元、0.3亿元、0.14亿元、0.2亿元，财务资助总额度共计不超过2.74亿元，东科保理、北汇信息资金使用期限为自款项到账之日起一年，中科锦智、中科领虹资金最长使用期限为自款项到账之日起三年，借款期满后如需延长借款，经双方友好协议一致，可以顺延。借款利率均按年利率不超过4.5%确定，利息从借款之日起按借款金额和实际占用天数计算，每季付息一次。
2、本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本交易事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日披露了《关于公司及其控股子公司对控股子公司东科保理提供财务资助的公告》，同意公司对控股子公司提供财务资助不超过人民币2.85亿元，其中包括向控股子公司北京中科锦智数字技术有限公司提供财务资助3,000万元，资金使用期限为自款项到账之日起三年。公司于2023年4月12日披露了《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司对控股子公司提供财务资助不超过人民币2.95亿元，其中包括向控股子公司北京中科鸿略科技有限公司提供财务资助1,500万元，资金使用期限为自款项到账之日起三年。
公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的议案》，2024年公司将重新对部分控股子公司进行财务资助，对东科保理、北汇信息、中科锦智、中科领虹资助资金额度最高分别不超过人民币2.1亿元、0.3亿元、0.14亿元、0.2亿元。资助资金总额度共计不超过人民币2.74亿元。现将有关事项公告如下：
一、财务资助事项概述
为了支持公司控股子公司的业务发展，满足其经营及发展的资金需要，在不影响本公司正常经营的情况下，公司拟使用自有资金向控股子公司东科保理、北汇信息提供财务资助，具体如下：
1、资助资金额度：总额度不超过人民币2.74亿元，东科保理、北汇信息所欠公司的实际金额以公司开户银行出具的转入其银行账户的凭证为准。
2、资金来源：公司自有资金。
3、资金使用费用：借款利率均按年利率不超过4.5%确定，利息从借款之日起按借款金额和实际占用天数计算，每季付息一次。
4、资金使用期限：东科保理、北汇信息资金使用期限为自款项到账之日起一年，中科锦智、中科领虹资金最长使用期限为为自款项到账之日起三年。借款期满后如需延长借款，经双方友好协议一致，可以顺延。
5、资金用途：日常运营资金。
6、公司董事会授权公司董事长办理与本次财务资助事项相关的协议签署，财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
7、本次财务资助事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
上述事项已经公司第五届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述额度在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次提供财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况
（一）东科（上海）商业保理有限公司
1、基本信息
名称：东科（上海）商业保理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市普陀区云岭东路89号12层18室
法定代表人：郑鹏
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年4月1日
营业期限：2017年4月1日至2047年3月31日
营业范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
3、经审计财务状况
（单位：人民币万元）
（二）上海北汇信息科技有限公司
1、基本信息
名称：上海北汇信息科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路1888弄11号14楼1402室-Y
法定代表人：郑大伟
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2010年9月13日
营业期限：2010年9月13日至无固定期限
营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品批发；五金产品零售；集成电路销售；智能车载设备销售；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
3、经审计财务状况
（单位：人民币万元）
（三）北京中科锦智数字技术有限公司
1、基本信息
名称：北京中科锦智数字技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市大兴区欣雅街15号院1号楼3层309
法定代表人：郑大伟
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2022年3月10日
营业期限：2022年3月10日至无固定期限
营业范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；数字视频监控系统销售；企业管理；工业互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；集成电路销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息 技术咨询服务；信息系统集成服务；安防设备销售；物联网应用服务； 规划设计管理；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
3、经审计财务状况
（单位：人民币万元）
（四）北京中科领虹科技有限公司
1、基本信息
名称：北京中科领虹科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市大兴区经济开发区科苑路9号3号楼三层T476室
法定代表人：吴旭
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2023年6月8日
营业期限：2023年6月8日至无固定期限
营业范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
3、经审计财务状况
（单位：人民币万元）
上述被资助对象均不属于失信被执行人，且被资助对象其他股东与公司均不存在关联关系。
三、财务资助风险防控措施
公司及公司控股子公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，目前经营稳定，财务状况良好，且其建立了良好的风险控制体系。公司将会按照公司的风险控制体系的要求，加强对子公司所投资项目的评估，确保公司资金安全。
东科保理、北汇信息、中科锦智、中科领虹其他股东无能力进行资助，故未同比例提供财务资助，但东科保理、北汇信息、中科锦智、中科领虹的少数股东以其各自所持借款公司股权提供了相应担保，不存在损害公司利益的情形。
四、相关意见
1、董事会意见
公司及公司控股子公司对控股子公司提供财务资助，能满足其经营及发展的资金需要，更好的提供服务，为公司及公司控股子公司带来更多的回报及收益，且资金占用费定价公允，符合公司的整体利益。被资助对象为公司控股子公司，目前经营稳定，且其建立了良好的风险控制体系。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司及公司控股子公司本次对控股子公司提供财务资助事项符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，资金占用费定价公允，本次财务资助符合公司发展的需求，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司本次财务资助事项。
五、其他
截至本公告披露日，本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为3.19亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的10.60%；公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助；公司不存在逾期未收回财务资助金额的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二二四年四月十六日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-020
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于公司控股子公司东科保理接受财务资助
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方中科”）于2024年4月15日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的议案》，2024年公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“东方科仪控股”）及其控股子公司，拟向公司控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）提供借款，预计借款金额不超过人民币3.35亿元，年利率不超过4.5%，期限不超过12个月。
2、关联关系
东方科仪控股为公司控股股东，目前持有公司25.31%股份。东方科仪控股的控股子公司也均为公司关联方。关联董事王戈先生、石强先生及张广平先生在董事会中回避了对该项议案的表决。本次交易已经过本公司独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本信息
1、关联人名称：东方科仪控股集团有限公司
（1）法定代表人：王戈
（2）注册资本：15,000万元人民币
（3）住所：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层
（4）成立时间：1983年10月22日
（5）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务；销售第II类、第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）财务数据
（单位：人民币万元）
注：系东方科仪控股合并口径财务报表数据。
2、履约能力分析
东方科仪控股及其控股子公司财务状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。
三、关联交易主要内容
公司控股股东及其子公司向公司控股子公司东科保理提供借款，用于东科保理日常运营，发放保理款。
四、与东方科仪控股及其控股子公司累计关联交易金额
截至2023年12月31日，公司累计与东方科仪控股及其控股子公司发生日常关联交易为人民币1326.45万元；借款产生的利息金额为人民币1095.04万元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司向关联方借款主要用于经营周转及发放保理款等，可以满足东科保理资金周转、缓解资金压力，不存在占用公司资金的情形。本次关联交易借款利率公允，不影响公司的独立性，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、公司独立董事专门会议审议意见
公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，是为了满足公司资金周转、缓解资金压力，关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，没有违反公开、公平、的原则，不会对公司的独立性产生影响，因此，同意提交董事会履行关联交易表决程序。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二二四年四月十六日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-022
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第五届董事会第二十六会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司本次计提商誉减值准备。现将相关事项公告如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
2021年9月17日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦城”）等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权并募集配套资金不超过6亿元。本次重大资产重组形成商誉496,761,401.22元。
（二）商誉减值准备的计提情况
根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司于收购完成后每年期末对商誉进行减值测试。公司2023年期末聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。因宏观经济下行、研发投入及销售投入加大等因素影响，万里红2023年度业绩不及预期。根据天健兴业出具的《北京东方中科集成科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京万里红科技有限公司商誉相关资产组项目资产评估报告》对包含商誉的资产组可收回金额的预计，表明资产组商誉出现减值迹象，具体情况如下：
（三）商誉减值测试过程
本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来6年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0.00%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为13.10%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备24,799.57万元。
（四）本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序
本次计提商誉减值准备事项已经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过，审计委员会已审议通过该事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额计入公司2023年度损益，导致2023年度归属于母公司股东的净利润减少247,995,678.21元。本次计提完成后，因收购万里红形成的商誉余额为125,196,144.28元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
四、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。
七、其他说明
本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响，公司将督促业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定，及时履行补偿义务。同时，公司将继续加强内部战略资源整合，充分发挥协同效应；强化公司的运营能力，加大研发力度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二二四年四月十六日
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