证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2024-032
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的限售股份；
2、本次解除限售股股份数量为18,238,994股，占公司总股本5.97%；
3、本次解除限售股份上市流通的日期为2024年4月19日。
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份发行上市情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]205号），公司向魏晓林先生发行股票11,399,371股，募集资金总额为144,999,999.12元。本次发行新增股份于2021年4月19日在深圳证券交易所上市，股票限售期为2021年4月19日至2024年4月18日。
（二）本次解除限售股份发行上市后公司股本变动情况
1、2021年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份上市，新增股本723,648股，公司总股本由171,399,371股增加至172,123,019股，此次股本变动对本次解除限售股份数量无影响。
2、2023年1月20日，公司2022年向特定对象发行股票新增股份上市，新增股本17,186,700股，公司总股本由172,123,019股增加至189,309,719股，此次股本变动对本次解除限售股份数量无影响。
3、2023年1月31日，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份上市，新增股本864,896股，公司总股本由189,309,719股增加至190,174,615股，此次股本变动对本次解除限售股份数量无影响。
4、2023年6月19日，公司2022年年度权益分派实施方案转增股份上市，公司以总股本190,174,615股为基数，以资本公积转增股本每10股转增6股，合计转增股本114,104,769股，公司总股本由190,174,615股增加至304,279,384股。本次向特定对象发行限售股份数量由11,399,371股相应增加至18,238,994股。
5、2023年12月11日，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属股份上市，新增股本1,396,896股，公司总股本由304,279,384股增加至305,676,280股，此次股本变动对本次解除限售股份数量无影响。
综上，本次解除限售股股份数量为18,238,994股，占公司总股本5.97%。截至本公告披露日，公司总股本305,676,280股，除本次申请解除限售的股份，公司无其他尚未解除限售的股份。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东为魏晓林先生，其在公司向特定对象发行股票中作出的承诺如下：
1、本次发行的定价基准日（2020年9月14日）前六个月内，本人及本人关联方不存在减持所持有的西菱动力股票的情形；本次发行完成后的六个月内，本人及本人关联方不减持所持有的西菱动力股票。
2、用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、此次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，并按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
4、针对大邑三期生产基地第三期厂房工程未取得有关规划审批及报建手续事项，承诺如因有权机关行使职权而致使上述在建工程被依法责令拆除导致公司及/或西菱部件遭受经济损失，或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚，本人将承担赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失在损失发生之日起两个月内予以足额补偿。
5、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对本人的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，作为控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
截至本公告披露日，魏晓林先生严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形，亦不存在非经营性占用公司资金或公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份的上市流通日为2024年4月19日（星期五）；
2、本次解除限售股股份数量为18,238,994股，占公司总股本5.97%；
3、本次解除限售股份的股东共计1名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在认购公司向特定对象发行股票时所做出的相关承诺。公司与本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、股本结构表和限售股份明细表
3、《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2024年4月16日
中泰证券股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份解除限售
并上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份发行上市情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]205号），公司向魏晓林先生发行股票11,399,371股，募集资金总额为144,999,999.12元。本次发行新增股份于2021年4月19日在深圳证券交易所上市，股票限售期为2021年4月19日至2024年4月18日。
（二）本次解除限售股份发行上市后公司股本变动情况
1、2021年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份上市，新增股本723,648股，公司总股本由171,399,371股增加至172,123,019股，此次股本变动对本次解除限售股份数量无影响。
2、2023年1月20日，公司2022年向特定对象发行股票新增股份上市，新增股本17,186,700股，公司总股本由172,123,019股增加至189,309,719股，此次股本变动对本次解除限售股份数量无影响。
3、2023年1月31日，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份上市，新增股本864,896股，公司总股本由189,309,719股增加至190,174,615股，此次股本变动对本次解除限售股份数量无影响。
4、2023年6月19日，公司2022年年度权益分派实施方案转增股份上市，公司以总股本190,174,615股为基数，以资本公积转增股本每10股转增6股，合计转增股本114,104,769股，公司总股本由190,174,615股增加至304,279,384股。本次向特定对象发行限售股份数量由11,399,371股相应增加至18,238,994股。
5、2023年12月11日，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属股份上市，新增股本1,396,896股，公司总股本由304,279,384股增加至305,676,280股，此次股本变动对本次解除限售股份数量无影响。
综上，本次解除限售股股份数量为18,238,994股，占公司总股本5.97%。截至本核查意见出具日，公司总股本305,676,280股，除本次申请解除限售的股份，公司无其他尚未解除限售的股份。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东为魏晓林先生，其在公司向特定对象发行股票中作出的承诺如下：
1、本次发行的定价基准日（2020年9月14日）前六个月内，本人及本人关联方不存在减持所持有的西菱动力股票的情形；本次发行完成后的六个月内，本人及本人关联方不减持所持有的西菱动力股票。
2、用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、此次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，并按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
4、针对大邑三期生产基地第三期厂房工程未取得有关规划审批及报建手续事项，承诺如因有权机关行使职权而致使上述在建工程被依法责令拆除导致公司及/或西菱部件遭受经济损失，或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚，本人将承担赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失在损失发生之日起两个月内予以足额补偿。
5、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对本人的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，作为控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
截至本核查意见出具日，魏晓林先生严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形，亦不存在非经营性占用公司资金或公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份的上市流通日为2024年4月19日（星期五）；
2、本次解除限售股股份数量为18,238,994股，占公司总股本5.97%；
3、本次解除限售股份的股东共计1名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券认为：公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在认购公司向特定对象发行股票时所做出的相关承诺。公司与本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
保荐代表人签字：刘 霆 关 峰
中泰证券股份有限公司
2024年4月16日
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