经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕1874号”批准，上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“公司”或“复旦微电”）向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000.00万股，发行价为6.23元/股，募集资金总额为人民币747,600,000.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币680,282,781.80元。本次公开发行股票于2021年8月4日在上海证券交易所科创板上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
注：2024年3月29日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司有关事项的监管工作函》（上证科创公函【2024】0039号），保荐机构持续关注前述函件提及事项，并督促公司若后续出现需履行信息披露程序的事项，公司应依法合规履行决策程序，及时履行信息披露义务等。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，公司5%以上股东上海政本企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）受到上海证券交易所纪律处分的情况如下：（1）因多次未及时披露股份冻结事项、未及时披露质权人变更情况，于2023年2月22日收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（[2023]18号），上海证券交易所对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评；（2）因在首次上市申报时未如实说明其所持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排等事项，于2023年6月20日收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（[2023]71号），上海证券交易所对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评。对此，保荐机构已督促相关股东加强对相关法规的理解，严格履行信息披露的要求，杜绝此类事件再次发生。
三、重大风险事项
在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）宏观环境风险
近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护政策，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而对公司的经营带来不利影响。
（二）行业风险
公司主要业务是集成电路设计业务，公司发展与下游行业发展高度相关。2022年下半年至2023年度，由于受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势，对公司业务带来挑战。虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓或持续性不景气，仍然可能对公司业绩造成不利影响。
（三）新产品研发及技术迭代风险
公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。
（四）吸引人才与保持创新能力的风险
目前国内芯片设计行业发展迅速，企业间对研发人才的竞争十分激烈。如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核心人才流失的风险，同时也可能陷入难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公司无法保持持续的创新能力。
（五）产品销售价格及毛利率下降的风险
国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在差距；在国内方面，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多，竞争加剧。
2023年以来，由于消费类电子下行，部分产品供求关系已经发生变化，行业整体的毛利率水平受到明显冲击；同时，公司现有的高可靠成熟产品受市场竞争以及新拓展领域毛利率水平较低等因素影响，其毛利率水平也可能逐步下调。若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。
（六）存货跌价风险
公司存货主要为芯片及晶圆，为保障供应链安全，公司投入了较大的资源。2023年末，公司存货账面价值约为317,737.06万元，占对应期末流动资产总额的53.52%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备。2023年末，公司存货跌价准备余额约为28,667.46万元，存货跌价准备计提的比例为8.28%。若未来市场加速下行，或者由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）研发投入相关的财务风险
公司高度重视核心技术的自主研发，2023年度研发投入约为11.90亿元，占2023年度营业收入的33.64%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。
（八）政府补助、税收优惠等政策变动的风险
公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的鼓励和支持。公司拥有较强的科研实力，2023年取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一定程度上弥补公司的研发投入。公司作为高新技术企业，享受优惠税收政策支持。如果国家鼓励政策发生变化，可能造成公司盈利水平波动的风险。
（九）应收账款及应收票据回收的风险
2023年末，公司应收账款账面余额约为95,343.30万元，应收票据账面余额约为39,853.67万元。应收账款与应收票据账面余额合计占营业收入的比例为38.23%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。
四、重大违规事项
在本持续督导期间，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年，公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
公司主要财务指标如下表所示：
2023年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
2023年度，公司实现营业收入约为35.36亿元，同比基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润约为7.19亿元，较上年同期减少33.18%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为5.72亿元，较上年同期减少43.84%。
截至2023年末，公司总资产约为84.11亿元，同比增长37.65%；归属于上市公司股东的净资产约为53.03亿元，同比增长17.03%。
上述主要会计数据及财务指标的变动，主要由于以下因素引起：
（1）受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势，对公司应用于消费电子、电力电子等行业的部分产品销售影响较大，虽然相关产品线积极采取推出新品、开拓新客户等应对举措，但2023年度仍然压力较大，收入明显下降。公司FPGA及应用于高可靠场景的部分非挥发存储器受益于技术先进可靠、应用领域持续拓展及主要客户需求稳定增长，相关产品的营收保持稳定增长，对公司2023年度的业绩贡献较大。2023年度，公司营业收入同比基本持平；
（2）产品综合毛利率受部分产品线价格影响，较上年下降3.46个百分点；
（3）公司始终保持了较强的研发投入，由于产品迭代和产品谱系化拓展，加强基于多元化供方工艺的产品研发，以及研发人员数量增加较大，使得研发投入较上年同期增加约34.25%，主要系职工薪酬、研发项目耗用的材料及加工测试费、折旧与摊销等增加。
综上，公司2023年主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（一）多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线
公司持续专注于集成电路设计与研发，建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系，积累了丰富的行业经验与产品关键技术。经过二十余年的发展，公司已形成丰富的产品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他产品、集成电路测试服务等；产品应用领域广泛，应用于金融、社保、城市公共交通、电子证照、移动支付、防伪溯源、智能手机、安防监控、工业控制、信号处理、智能计算等众多领域。
在上述研发体系中，公司对日常经营所需的产品进行设计、更新，对市场未来趋势进行提前布局，为未来产品的迭代、拓展作相应的技术储备。多层次研发机制有效运行，保障公司在未来市场中的持续竞争力。公司高度重视对产品及技术的研发投入，报告期内，公司研发投入11.90亿元，占营业收入的比例33.64%，处于较高水平。
（二）完善的人才培养机制和激励机制，形成了一支专业背景深厚的研发团队
集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已拥有产品与系统定义、数字和模拟电路设计与验证、测试与工程实现、系统解决方案等研发团队，形成了多元化、多层次的研发人才梯队。
公司各产品线的事业部团队、质量管理团队和市场销售团队的核心员工多数毕业于国内外知名院校，在专业技能、产品研发、市场开拓等各方面拥有扎实的储备和丰富的经验。公司自上而下形成了稳固、互补的人才团队，涵盖运营、管理、研发、销售、质控等各个方面，保障了公司管理、决策、执行方面的有效性。
（三）完善的质量管理体系
公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，并建立了完善的质量控制体系。公司已通过ISO9001、QC080000、ISO14001和ISO45001等管理体系认证，并参与制定了多项国家标准和行业标准。公司的产品经过多年的市场验证，已得到国内外诸多知名厂商的认可，多项产品的市场占有率居于行业前列。
（四）本土化与国际化兼顾的业务拓展模式
公司持续推动国内业务高速发展的同时，以打造具有国际化竞争力的平台为发展目标，积极布局国际市场。公司为“A+H”上市公司，拥有国际化的信息披露渠道和丰富的国际投资者沟通经验。此外，公司还在美国、新加坡、中国香港、中国台湾等国家和地区设立了子公司和分支机构，以加强与国际行业巨头的联动，深入了解行业前沿技术的发展动态，培育并提升公司的国际市场影响力和品牌知名度。
（五）深度的供应链协作模式
公司选择的委外供应商以全球知名公司、国内领先的上市公司为主，具有先进的工艺水平和充足的产能储备。公司作为一家大型集成电路设计企业，产品多元、应用领域广泛，具备较强的抗周期波动能力，能够持续稳定产生流片、封装、测试等需求，有效保证了上下游企业的运转效率、经营效益，并提升了公司在产业链条中的地位。
（六）拥有良好的品牌形象和市场美誉度
公司20余年来不断创新发展，进入新应用领域，通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉，多次获得上海市人民政府颁发的科技进步奖项。
上述公司的核心竞争力在2023年未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2023年，公司研发投入118,958.61万元，较2022年增加34.25%，研发投入占营业收入比例达到33.64%，较2022年占比增加8.60个百分点，具体情况如下：
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币42,676,826.42元，其中募集资金专户存款余额为人民币42,676,826.42元，无现金管理类理财产品余额。募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
公司不存在控股股东和实际控制人。截至2023年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员的直接持股情况如下：
2023年度，公司高级管理人员与核心员工参与认购的“中信建投基金-中信银行-中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划”减持160.00万股。除上述情形外，截至2023年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结、减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
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