上海索辰信息科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）|上海市_新浪财经

　　证券代码：688507 证券简称：索辰科技公告编号：2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　● 回购股份资金来源：公司超募资金

　　● 回购股份用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购股份价格：不超过人民币170元/股（含）。该价格不高于公司董事会首次通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自董事会首次审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司向控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛智韵升创业投资合伙企业（有限合伙）回复公司，其将依照相关法律法规的要求处理股份减持事宜。除前述情形外，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东及其一致行动人均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定，及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　（4）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月2日，公司实际控制人、董事长、总经理陈灏先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公司于2024年2月3日披露的《关于提议回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-001）。

　　（二）2024年2月5日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事召开了专门会议审议通过了该事项。

　　（三）2024年4月15日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。根据《公司章程》第二十四条、第二十六条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限自首次董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币170元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会首次通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为超募资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币10,000万元，回购价格上限170元/股进行测算，回购数量约为58.8235万股，约占公司当前总股本的0.9616%。

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币5,000万元，回购价格上限170元/股进行测算，回购数量约为29.4117万股，约占公司当前总股本的0.4808%。

　　假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　3、上表本次回购前股份数为截至2024年2月3日的数据。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,862,723,505.57元、归属于上市公司股东的净资产2,799,199,476.03元、流动资产2,663,561,725.96元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币10,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.4932%、3.5724%、3.7544%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司向控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛智韵升创业投资合伙企业（有限合伙）回复公司，其将依照相关法律法规的要求处理股份减持事宜。除前述情形外，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股5%以上的股东及其一致行动人均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定，及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司实际控制人、董事长、总经理陈灏先生。2024年2月2日，提议人向公司董事会提议以公司部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户、银行账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司2024年2月8日披露第二届董事会第七次会议决议公告前一个交易日（即2024年2月5日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年2月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-004）。

　　（二）回购专用账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

　　持有人名称：上海索辰信息科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886373264

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：688507 证券简称：索辰科技公告编号：2024-012

　　上海索辰信息科技股份有限公司

　　关于增加回购股份资金总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次调整回购公司股份方案的具体内容：将回购股份资金总额由“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”调整为“不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）”。

　　除上述增加回购股份资金总额并相应调整回购股份数量外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。

　　公司于2024年4月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，董事会同意公司增加回购股份资金总额。根据《公司章程》的相关规定，本次增加回购股份资金总额事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次回购股份的基本情况及进展情况

　　2024年2月2日，公司实际控制人、董事长、总经理陈灏先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公司于2024年2月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提议回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　公司于2024年2月5日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司董事会同意公司以超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于公司员工持股计划或股权激励，回购的价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。具体内容详见公司2024年2月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　公司于2024年2月7日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次实施了股份回购，具体内容详见公司于2024年2月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。

　　截至2024年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份283,733股，占公司总股本61,173,432股的比例为0.4638%，回购成交的最高价为96.67元/股，最低价为79.82元/股，支付的资金总额为人民币24,997,200元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年4月2日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。

　　上述回购进展符合相关法律法规、规范性文件的规定及公司回购股份方案。

　　二、本次增加回购股份资金总额的原因及具体内容

　　基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为进一步践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，有效维护公司价值及广大股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司结合战略发展规划、经营情况和财务状况，决定在原定回购额度基础上增加回购股份资金总额，将回购资金总额由“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”调整为“不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）”。

　　公司将根据增加后的回购股份资金总额情况及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规相应调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的回购股份数量等内容。

　　除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。公司将根据上述调整情况及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规相应修订《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的相关内容。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。

　　三、本次增加回购股份资金总额的合理性、必要性、可行性分析

　　公司依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司本次增加回购股份资金总额，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次增加回购股份资金总额具有合理性、必要性及可行性。

　　四、本次增加回购股份资金总额所履行的决策程序

　　2024年4月15日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》相关规定，本次议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　五、风险提示

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2024年04月16日

　　证券代码：688507 证券简称：索辰科技公告编号：2024-011

　　上海索辰信息科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年04月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年04月15日以书面方式送达各位董事。会议由公司董事长陈灏先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。董事长陈灏先生于本次董事会会议上就紧急会议的原因进行了说明。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》

　　经审议，基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为进一步践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，有效维护公司价值及广大股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，董事会同意公司结合战略发展规划、经营情况和财务状况，在原定回购额度基础上增加回购股份资金总额，将回购资金总额由“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”调整为“不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）”。

　　公司将根据增加后的回购股份资金总额情况及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规相应调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的回购股份数量等内容。

　　除上述调整外，公司本次继续回购股份方案的其他内容不变。同时，公司董事会授权公司管理层继续具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　本议案已经董事会战略与投资委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加回购股份资金总额的公告》及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年04月16日