证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2024-016
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.履约的重大风险及不确定性：
（1）本协议仅为框架性的合作协议，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，因此本协议涉及的合作内容及实施以各方后续签署的具体合作协议为准。本次投资事项尚存在不确定性，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
（2）本协议涉及的投资规模较大，目前尚未明确投资安排，后续将根据公司资金情况及项目的实际情况安排实施。公司投资资金来源为自有或自筹，项目建设将增加公司资本开支和现金支出，但对公司长期的业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司整体战略发展规划。
2.对上市公司当年业绩的影响：
本次交易正式文件尚未正式签署，投资事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定，后续进展公司将按照相关规定履行信息披露义务。
3.本次交易构成关联交易：
本次签订的框架协议涉及的交易事项构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
公司与关联方广西广业粤桂投资集团有限公司（以下简称“粤桂投资”）于2024年4月15日签订《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”），向粤桂投资收购英德市白面石矿区玻璃用石英砂岩矿项目（简称“标的项目”）对应项目公司德信（清远）矿业有限公司（简称“标的公司”）的60%股权及部分债权（合称“标的资产”）。本框架协议已经公司总经理办公会审议通过。
二、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1.公司名称：广西广业粤桂投资集团有限公司
2.统一社会信用代码：91450800732195771W
3.成立日期：1997年3月26日
4.住所：广西壮族自治区贵港市幸福路100号
5.企业性质：有限责任公司(国有独资)
6.法定代表人：刘富华
7.注册资本：10,079万人民币
8.经营范围为：许可项目：食品生产；食品销售；房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动；园区管理服务；热力生产和供应；纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；制浆和造纸专用设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；地板制造；日用木制品制造；地板销售；日用木制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；单位后勤管理服务；城市绿化管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9.主要股东：广东省环保集团有限公司持有其100%股权
10.实际控制人：广东省环保集团有限公司
11.最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：
粤桂投资最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务状况：
单位：万元
（二）与上市公司的关联关系
粤桂投资为粤桂股份第三大股东，直接持有粤桂股份股份总数为69,119,707股，占粤桂股份总股本的10.34%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与粤桂股份构成关联关系。
（三）经核实，粤桂投资不属于失信被执行人。
三、《股权转让框架协议》的主要内容
（一）本协议主体
甲方：广西粤桂广业控股股份有限公司（下称：甲方）乙方：广西广业粤桂投资集团有限公司（下称：乙方）
（二）本协议主要内容
1.收购安排
（1）标的资产
协议各方同意，在履行完毕全部所需的程序后，甲方拟收购乙方所持有的德信（清远）矿业有限公司（简称“标的公司”）的60%股权及部分债权（合称“标的资产”）。
（2）前期推进安排
协议各方同意，在符合国有资产及上市公司相关监管要求的前提下，共同推动甲方向乙方收购标的资产的前期工作，包括尽职调查安排、资产评估、交易磋商谈判等。
（3）交易评估安排
协议各方同意，在符合国有资产及上市公司相关监管要求的前提下，由甲方向乙方收购标的资产，收购价格按照评估机构评定的评估值由协议双方协商确定。
2.排他性约定
本协议各方一致同意，各方在本协议签署之日起6个月内进行排他性洽谈，在排他性洽谈期内，任何一方不得单独直接或间接与本协议交易对方外的其他第三方就本项目相关的合作进行调研、洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定，各方就本次交易以外的其他事项与他方进行洽谈、磋商的除外。本协议终止后，协议各方不受上述排他期条款的限制。
3.协议终止
（1）若根据前期工作结果，甲方认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，有权书面提出终止本次合作。
（2）本协议各方一致同意，双方在本协议签署之日起6个月内无法协商一致签订进一步的合作协定的，双方有权书面提出终止本次合作，各方互不承担违约责任，但保密责任除外。
4.保密责任
（1）协议各方同意，针对本协议项下涉及的项目的相关信息、合作方案、本协议信息、协议各方的非公开信息，接受方（含接受方、员工、合作方）需承担严格的保密责任，未经提供方同意，不得向第三方披露，但甲方及甲方机构为履行国资监管及上市公司信息披露需要使用或者披露的情形除外。
（2）本协议项下保密责任持续有效，不因本协议的终止、解除、中止而停止。任意一方违反本协议约定的保密责任，应承担全部责任。
5.其他事项
（1）各方将尽快开展合作项目的前期调研和决策工作，为项目后续相关工作奠定基础。
（2）具体项目合作的权利义务，将由双方基于本协议约定的基本框架，根据各项目具体情况以甲方的相关投资合作方案经过内部所需的全部流程后另行签订的投资合作协议约定为准。
（3）就本协议约定事项有争议的，双方协商解决；协商不成，由本协议签订地广州市荔湾区人民法院管辖，相关的争议解决费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、保全费等）由违约方承担。
（4）本协议签署后，为推动后续的工作交接，乙方同意甲方参与标的项目的管理并配合出具相关的授权文件。
（5）本协议壹式肆份，各方各执贰份，具有同等法律效力，自乙方代表签字并加盖公章之日起对乙方生效，自甲方加盖公章并履行完毕全部内部所需的审议程序后对甲方生效。
四、对公司的影响
本协议的签署，有利于推动公司“化工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系，有利于加快推进公司的发展战略，提升公司核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次拟投资的项目投资周期较长，本协议的签署对公司2024年度经营业绩不会产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。
五、风险提示
（一）本协议仅为框架性的合作协议，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，因此本协议涉及的合作内容及实施以双方后续签署的具体合作协议为准。本次股权收购事项尚存在不确定性。
（二）目前，公司是以非金属矿产资源开发利用、糖业制造为主业的国内综合大型上市公司，致力于推动“化工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系，打造成为广东省内绿色化工新材料先进企业，本次交易完成后，公司将新增玻璃用石英砂岩矿项目，新增项目对公司未来发展的影响存在较大的不确定性。
公司及其经营团队已在非金属矿行业发展多年，积累了丰富的工作经验和行业资源，具备较强的经营能力。公司将密切关注国家相关政策和行业发展趋势，紧抓新能源材料发展机遇，充分调动经营团队的积极性和主动性，严格控制经营风险，推动相关业务健康持续发展。
（三）项目主产品光伏玻璃砂属于光伏产业链，近年来发展迅猛，可能会有一定的市场价格波动风险。
公司将严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的审批程序，并依法及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
股权转让框架协议。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2024年4月16日
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