公司代码：605118 公司简称：力鼎光电|镜头_新浪财经

第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至本报告披露之日，公司总股本为407,128,300股，扣除拟回购的限制性股票12,300股，可参与利润分配的股本为407,116,000股，以此计算合计拟派发现金红利101,779,000元（含税）。如若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。公司剩余未分配利润结转下一年度，本年度不进行送股及资本公积转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　经营情况讨论与分析：

　　2023年，随着世界卫生组织宣告长达三年的公共卫生事件关注状态结束，全球经济运行和制造生产逐步恢复，区域之间的彼此合作交流亦恢复常态，但地缘政治带来的区域冲突仍在持续，境外个别主要经济体之间发展策略的矛盾，也深度影响着国内制造企业的生存环境，并且终端居民消费观念转向保守，终端市场景气度疲软，总体而言，宏观环境下的需求收缩，造成的未来预期转弱，给国内供给制造端带来巨大冲击。据国家统计局统计显示，2023年，全国规模以上工业企业实现利润总额76,858.3亿元，比上年下降2.3%，公司所属的“计算机、通信和其他电子设备制造业”的规模以上工业企业利润比上年下降8.6%，降幅虽较上年度有所收窄，但连续两年下降可见当前产业复苏缓慢。

　　在前述宏观环境下，报告期内，光学镜头行业不仅整体遭遇了来自终端市场的预算压缩，也造成各镜头厂商之间的竞争进一步加剧，光学镜头行业的增长遇到瓶颈，根据个别镜头厂公开的业绩数据显示，诸多国内大型光学镜头厂在报告期内均面临业绩下滑的困境。

　　报告期内，公司虽也面临前述行业发展困境，但公司作为专业为全球客户提供高端光学成像解决方案的供应商，得益于自身较高的技术壁垒和深厚的客户资源壁垒，依托部分核心客户的安防项目订单回归，及获得的高端无人机主摄镜头项目等细分领域订单，以及上年度积攒的客户项目订单，公司在报告期内展现出较强的抗风险能力，报告期内，公司实现营业收入60,401.28万元，比上年增长3.23%，实现归属上市公司股东的净利润15,418.19万元，比上年减少1.27%，实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,606.65万元，比上年增长0.48%，公司本年度业绩状况总体保持平稳。

　　1、行业发展

　　光学镜头产业自诞生至今已经历超过百年的发展历程，早期的光学镜头产业主要集中在德国，上世纪50年代开始，随着二次世界大战的结束，日本光学镜头产业迅速崛起。进入21世纪，日本厂商开始逐步退出传统的光学冷加工行业，转而重点发展高端光学加工、检测技术和装备，光学镜头制造向中国转移。光学元件的制造涉及光学、机械、电子和软件等多个领域，属于高度精密产品，起初中国境内从业企业数量较少且产品以中低端为主，在高分辨率定焦、大倍率变焦、超高清、光学防抖、安防监控一体机镜头等中高端光学镜头方面的核心技术大多由日本、德国等国家企业掌握，不过部分国内有代表性的光学企业经过多年的持续研发积累，逐步打破了日本、德国等国家的技术垄断。中国光学镜头厂商经过数十年积累逐步成长，涌现出一批具有技术沉淀和一定规模的厂商，并成为市场的重要参与者。

　　在互联网与物联网等技术与制造业加速融合的背景下，光学镜头应用也逐步拓展至汽车、机器视觉、AR/VR等新兴领域，光学镜头随着下游应用领域愈发广泛，主要制造生产国扶持政策频出，推动了行业制造技术的创新与进步，全球光学镜头需求量在前几年逐年递增，行业市场规模前期稳定增长，但由于近年来智能手机这一光学镜头最主要的下游市场逐步进入替换需求为主体的存量竞争市场，市场出货量持续下滑，对光学镜头的需求减少，因此近年来我国光学镜头行业市场规模整体呈波动的态势。据资料显示，2022年我国光学镜头行业市场规模金额同比下降1.2%，2022年我国光学镜头需求数量同比下降4.3%（注：本段行业数据取自智研咨询的公开信息）。

　　2、公司行业地位

　　公司深耕国际光学市场领域，相较国内同行企业，属于较早布局境外光学市场的镜头厂商，公司长期对标老牌德系日系光学企业，镜头产品主打安防、专业消费类、机器视觉及车载等下游应用领域的中高端市场，并以满足客户个性化需求的客制化产品为主。公司较早建立了符合国际化标准的过程控制管理体系，相关质量控制标准高于国内行业水平，例如镜片直径、中心厚度等外形尺寸公差，行业内一般标准的数量级单位是“丝”（1丝=0.01毫米），而公司外形尺寸公差的控制要求级别为“微米”（1微米=0.001毫米），成熟的制程管控及有效的质量控制标准能够保证产品批量生产后的品质，其可靠性和一致性已被欧美客户广泛认可和接受。公司自身定位不仅仅是光学镜头生产商，更是光学成像解决方案的供应商，公司能够根据不同领域客户的参数、功能要求，以及在特定环境下应用等个性化需求，快速完成产品设计研发、试制及批量化生产，甚至能够协助终端客户完成最终产品设计中的光学成像方案（包括Sensor、DSP芯片等软硬件选型）。总体而言，公司凭借十多年在国际市场的技术沉淀、生产管控经验积累、严格的质量标准及优异的客户服务能力，已在国际光学镜头市场上奠定了较高的知名度和美誉度，相较国内光学镜头企业，公司在国际市场上有更多的商业机会。

　　3、近年主要行业政策

　　光学镜头应用领域广泛，下游应用领域的产业政策对光学镜头行业发展的影响较大。近年来，国务院、工信部、发改委等部门颁布的与光学镜头行业及其下游应用领域相关的主要产业政策如下：

　　（一）主要业务、产品及用途

　　公司自成立起专注于光学镜头产业，拥有设计、生产、销售完整的业务体系和丰富的行业经验，能够为安防视频监控、车载镜头、机器视觉、智能家居、视讯会议、无人机、VR/AR设备、运动DV、动作捕捉、3D Sensing、计算机视觉等下游应用领域客户提供专业的光学成像解决方案和高品质的光学镜头产品。

　　公司光学镜头产品主要出口至中国香港、中国台湾、日本、韩国、欧盟、美国、加拿大、泰国等国家和地区，主要客户有捷普集团（JABIL）、群光电子（Chicony）、时捷集团（SAS）、伟创力（FLEXTRONICS）、SVI等全球知名电子产品制造商或品牌商。公司“EVETAR”品牌在国际光学镜头市场已成为高质量、高性价比代名词，拥有较高知名度、美誉度。

　　根据使用时能否调整焦距，光学镜头可以分为定焦镜头和变焦镜头两大类。除普通定焦镜头外，公司的定焦镜头系列产品还包括鱼眼镜头、无畸变镜头、MV镜头等；除普通变焦镜头外，公司的变焦镜头系列产品主要还包括远程马达驱动MFZ镜头等。

　　根据组立成光学镜头的镜片特性，光学镜头主要分为玻璃镜头、塑料镜头以及玻塑混合镜头三大类。公司的产品主要以玻璃镜头为主，主要应用领域集中在中高端安防视频监控和新兴消费类电子、车载镜头及机器视觉等领域，终端品牌客户以下游细分领域中国际知名一线厂商为主。

　　在性能方面，一方面，公司拥有优秀的光学镜头设计能力、可靠的制程能力和工艺水平，在普通定焦镜头、变焦镜头、鱼眼系列镜头等主打光学镜头的产品性能、品质稳定性方面接近或优于日本一线厂商同类产品，并更具性价比。另一方面，在各细分产品类别下，公司拥有一系列具有独特性能优势的光学镜头产品，在部分核心指标上能够达到国际领先水平，例如，公司面向市场开发的光学镜头中，包括了可实现255°视场角水平的鱼眼镜头、高达3200万像素的定焦镜头、通光（F值）达到0.95的星光级变焦镜头、长焦短波红外镜头等光学镜头产品，上述光学镜头属于各自细分领域中具有较高技术实现难度、处于行业领先水平的产品。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司生产所需物料主要包括硝材（毛坯）、镜片、滤光片等光学材料和元件，以及结构件（镜筒、压圈、Holder等）、电子件（IRIS、ICR、减速箱等）。公司具备从毛坯到镜片成品的完整的光学冷加工生产能力。公司也存在对外委托加工或直接采购镜片的情形。

　　公司建立了较为完善的采购流程管控制度，公司采购模式中重要环节情况如下：

　　（1）供应商管理

　　公司根据《供应商管理程序》筛选和管理合格供应商。首先，采购部对潜在供应商的规模、生产能力、产品范围等进行初审。在初审的基础上，公司会向潜在供应商提供物料、辅料等品质、环保方面相关的技术指标要求，并由潜在供应商向公司送样；公司品技部、研发部会针对送样进行严格测试，对合格送样进行承认。送样合格后，研发部、品技部以及采购部一般还会共同对潜在供应商进行实地评估，评估通过的厂商将入围公司的合格供应商名录。针对合格供应商，公司会按季度进行评级考核，考核内容包括产品品质、交期、价格、服务等项目，同时根据评估考核结果择优向合格供应商采购相应物料，并动态调整公司的合格供应商目录。

　　（2）采购流程管控

　　在生产性物料采购方面，生管部一般会根据市场营销部的销售预估单及库存材料状况提出需求。经过审批后，该采购需求会提交采购部予以执行。根据经审批的采购需求，采购部在公司的合格供应商名录中确定意向供应商，并与其进行沟通。对于新物料，采购部将履行《供应商管理程序》，重新寻访合格供应商。采购部会与意向供应商就采购物料内容、交期、价格等因素进行沟通，并将结果送主管核准。当采购价格变更或采购新物料时，采购部一般会对多家供应商进行询价、议价，择优选定此次采购的供应商，向其提交正式的订单、签订合同。采购的物料运送至公司仓库后，公司品技部会对进料进行检验，对合格批次的物料出具《（IQC）进料检验报告单》，并由仓库执行入库操作。在物料验收合格入库后，公司将及时与供应商进行对账，在履行内部审批流程后根据双方合同的约定的付款期向供应商支付货款。

　　2、生产模式

　　公司主要采取“按订单生产”和“按销售预估生产”相结合的模式备料生产，由生管部负责生产事务的协调管理，光学部、组立部等生产部门具体负责具体实施。公司生产模式情况如下：

　　市场营销部根据客户订单和销售预估制定《订单评审表》和《预估单》；生管部根据物料库存状况、产能负荷等进行评审并核定交期情况，编制生产计划，同时制定相关物料计划；采购部根据物料计划组织采购，光学部、组立部等生产部门根据生产计划组织生产；此外，生管部实时追踪生产进度，根据光学部、组立部等生产部门的领料和入库情况确认计划完成情况。

　　3、委托加工

　　公司将毛坯加工成玻璃球面镜片需经过的主要加工流程为“荒折一砂挂一研磨一洗净一镀膜一芯取一胶合一涂墨”，其中“荒折一砂挂一研磨一洗净”又称“前工程”，“镀膜一芯取一胶合”又称“后工程”。经前工程加工完成的为镜片半成品，经完整加工流程的为镜片成品。由于加工前后工程产能的限制，公司需要采用直接采购或委托加工两种方式采购镜片半成品或镜片成品，采用委托加工方式时，公司将部分镜片前工程委托外协厂商加工，当部分委托加工完成的镜片半成品远距离运输容易出现质量问题或者后工程镜片加工产能不足的情况下，公司也会委托外协厂商提供成品加工。

　　对于委托加工，公司制定了严格的企业标准，并通过发放基本交易合同书对受托加工产品性能、双方确定的技术要求、质量要求及规范等质量控制措施进行明确约定，公司根据协议约定对外协方送达产品进行验收，明确了质量保证内容，因产品不合格导致的质量事故中外协方的损害赔偿、违约责任等事项。同时公司制定了《来料检验作业指导书》，对公司各部门在外协加工中的不同职责作出了较为详细的规定，由采购部、品技部作为外协加工过程管控的责任部门，对外协产品的质量进行有效控制。

　　4、销售模式

　　公司的销售模式是面向最终品牌客户直接销售。在销售过程中，由于光学镜头的下游应用主要包括安防视频监控、新兴消费类电子、车载镜头、机器视觉等领域，部分终端品牌客户会选择电子产品制造行业特有的EMS模式（即由EMS厂商负责电子产品的组装生产），亦有部分最终客户会选择在自有生产基地进行电子产品的组装生产，因此公司直接销售客户可分为EMS厂商和非EMS厂商两大类。

　　公司通过EMS厂商完成向终端客户销售的简介：公司与最终品牌客户商谈确定交易的核心内容，相关光学设计方案也由终端品牌客户直接认证，多数终端品牌客户最终采用EMS模式向本公司采购产品。终端品牌客户主要专注于产品研发设计和推广等附加值较高的领域，而将制造、物流等劳动密集环节委托给其EMS代工厂，终端品牌客户负责对影响产品性能的核心元器件供应商（如公司等光学镜头厂商）的导入、产品评估，并指定其EMS厂商向核心元器件供应商下订单采购。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入60,401.28万元，比上年增长3.23%，实现归属上市公司股东的净利润15,418.19万元，比上年减少1.27%，公司本年度业绩状况总体保持平稳。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：605118 证券简称：力鼎光电公告编号：2024-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2024年4月13日下午在厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2024年4月3日以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长吴富宝先生主持。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全体董事均亲自出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2024年度财务预算报告》

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过《公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查报告。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于关于募投项目延期的公告》及保荐机构出具的核查意见。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2024年度开展远期外汇交易业务的公告》。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于2024年度开展远期外汇交易业务的可行性报告》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2024年度开展远期外汇交易业务的可行性报告》。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　公司及控股子公司预计2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币14亿元（最终以各银行实际核准的授信额度为准），上述综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、子公司和各银行等金融机构签订的授信合同为准）。公司及控股子公司申请授信额度或进行融资时，可以用自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。

　　公司提请股东大会授权董事长吴富宝先生全权代表公司在上述授信额度内处理公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信的一切事宜，授权吴富宝先生签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）、年度授信在次年的展期或重新签署等一切与该授信有关的文件。由此产生的法律、经济责任全部由公司及控股子公司承担。本议案有关事项及授权有效期，自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

　　公司第二届董事会董事任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名吴富宝先生、吴泓越先生、陈亚聪先生、张军光先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，第三届董事会董事任期为自股东大会选举完毕之日起3年。经董事会提名委员会审核，前述四位非独立董事候选人（简历详见附件）均符合《公司法》、《公司章程》等对董事任职资格的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式对每位非独立董事候选人进行选举。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

　　公司第二届董事会董事任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名林杰先生、陈嘉阳先生、李健先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中，李健先生为会计师专业人士独立董事候选人，第三届董事会董事任期为自股东大会选举完毕之日起3年。经董事会提名委员会审核，前述三位独立董事候选人（简历详见附件）均符合《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等对独立董事任职资格的规定。

　　上述独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核，上海证券交易所未提出异议后，再提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式对每位独立董事候选人进行选举。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案有关未兼任董事或不属于第三届董事会董事候选人的高级管理人员的2024年薪酬方案，表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，自本次董事会会议审议通过后开始执行。

　　董事分别对各自的2023年度薪酬发放情况回避讨论，关于独立董事津贴方案，3名独立董事回避表决后剩余表决人数不足3人，因此，本议案除涉及前述情形的高级管理人员薪酬方案外，均尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的7名原激励对象离职，不再符合激励条件，同意公司对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票1.23万股进行回购，回购价格为6.83元/股。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》及律师事务所出具的法律意见。因待本次回购注销完成后，将导致公司注册资本及总股本减少，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司需向债权人发布通知公告，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　董事会对本议案的审议权限在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司章程指引》（2023年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司独立董事制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关联交易管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二十六）审议通过《关于建立〈独立董事专门会议制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司独立董事专门会议制度》。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二十七）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二十八）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二十九）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（三十）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（三十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门力鼎光电股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　1、吴富宝先生：1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任厦门开元外贸公司业务经理、总经理助理，厦门远东国际贸易公司总经理助理，大连戴梦得粮油国际贸易有限公司总经理，中宝戴梦得股份有限公司国际贸易部经理，福州伊威达光电技术有限公司副总经理、总经理，本公司董事长、总经理。现任厦门亿威达投资有限公司董事长，厦门伊威达投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，厦门鼎之杰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，厦门欣立鼎投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，厦门鼎豪投资有限公司执行董事，厦门力鼎投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，以及本公司董事长、总经理。

　　截至本公告披露日，吴富宝先生未直接持有本公司股票，其间接通过控制的厦门亿威达投资有限公司、厦门伊威达投资合伙企业（有限合伙）、厦门鼎之杰投资合伙企业（有限合伙）及厦门欣立鼎投资合伙企业（有限合伙）控股本公司股份36,084.03万股，占公司总股本的88.63%，系公司实际控制人，与公司非独立董事吴泓越先生为父子关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》3.2.2 所列情形。

　　2、吴泓越先生：1992年10月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历，毕业于波士顿大学，经济学学士学位。曾任厦门鼎豪监事，本公司销售工程师、光学设计工程师、技术支持课长，拥有丰富的客户项目研发及销售经验，曾在公司核心客户项目的重要节点上发挥了关键作用，在公司IPO项目过程中，是业务梳理及规范和中介机构沟通的主导人之一。现任本公司董事、董事会秘书。

　　截至本公告披露日，吴泓越先生未直接持有本公司股票，吴泓越先生与公司董事长吴富宝先生为父子关系，系公司实际控制人之一，其与吴富宝先生共同通过厦门鼎豪投资有限公司控制的厦门亿威达投资有限公司而间接控制本公司股份27,337.50万股，占公司总股本的67.15%，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》3.2.2 所列情形。

　　3、陈亚聪先生：陈亚聪,1981年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师、税务师及中级会计职称。曾担任贵人鸟股份有限公司税务会计部经理,具有多年上市公司财务及税务工作经验,自2021年7月加入本公司,现任本公司财务总监。

　　截至本公告披露日，陈亚聪先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。

　　4、张军光先生：1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，物理学学士学位，持有高级电工证书、中级工程师证书。曾任厦门玉晶光电有限公司光学设计工程师，厦门力鼎光电股份有限公司光学设计工程师、光学设计课长、技术支持工程师。近十年来一直从事成像光学的光学设计及项目开发相关工作，现任本公司研发部副经理、党支部书记。

　　截至本公告披露日，张军光先生直接持有本公司股票1.41万股，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。

　　1、林杰先生：1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级研究员。多年以来，一直从事智能技术及生物新材料应用研究，获得福建省科学技术二等奖、厦门市科学技术二等奖，厦门市人民政府授予其“厦门市拔尖人才”称号；现任福建省亚热带植物研究所研究员，自2021年5月18日起至今担任本公司独立董事。未兼任其他上市公司独立董事。

　　截至本公告披露日，林杰先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。

　　2、陈嘉阳先生：1972年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2014年3月至2023年9月担任厦门天太进出口集团有限公司财务顾问，2023年10月至今担任厦门唐人科技股份有限公司财务总监。未兼任其他上市公司独立董事。

　　截至本公告披露日，陈嘉阳先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。

　　3、李健先生：1979年4月出生,无境外居留权,研究生学历,注册会计师。曾任香港德豪嘉信会计师事务所审计经理,九牧王股份有限公司证券事务代表,厦门骅逸众成资产管理有限公司总经理、执行董事,厦门骅逸永兴资产管理有限公司基金经理、执行董事,厦门璞世家族企业服务有限责任公司总经理、执行董事,福州北通科技有限公司监事等职。现任晋江市晨翰私募基金管理有限公司总经理兼基金经理,福建璞睿泰科新材料科技有限公司董事,厦门万讯佳科技有限公司监事,福建科宏生物工程股份有限公司（未上市）独立董事，山东丰元化学股份有限公司（已上市）独立董事。

　　截至本公告披露日，李健先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。

　　证券代码：605118 证券简称：力鼎光电公告编号：2024-018

　　厦门力鼎光电股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月13日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体内容如下：

　　一、公司章程修订

　　根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司章程指引》（2023年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等有关规定，并公司结合实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订如下：