 |
 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鉴于北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）收到第二大股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）发来的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行A股股票认购意向函》（以下简称：“认购意向函”），其有意向参与本次公司向特定对象发行A股股票项目，拟出资不超过3.6亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。为了保障公司向特定对象发行股票项目顺利发行，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，经全体董事同意，定于2024年4月15日（星期一）17:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座15楼1529会议室以现场结合通讯的方式召开第九届董事会第四十次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事洪峻以通讯方式出席会议并表决。会议由董事长周少波主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
鉴于公司已收到上海中海码头发出的拟参与公司向特定对象发行股票的认购意向函，公司董事会同意上海中海码头以出资不超过3.6亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。
本议案涉及的关联方为上海中海码头，关联董事洪峻已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）审议通过了《关于2024年度内部审计计划的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《内部审计制度》，制订了《2024年度内部审计计划》，董事会同意按照《2024年度内部审计计划》开展包含经济责任审计、全过程跟踪审计、结算审计、财务决算审计、管理审计、后续审计等六个类别的审计事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事过半数同意的证明文件；
3．深交所要求的其他文件。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2024023
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于公司关联方拟参与认购向特定
对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）为持有公司5%以上股份的股东，截至本公告披露日公司已收到其发来的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行A股股票认购意向函》（以下简称：“认购意向函”），本次认购构成关联交易。
2.本次关联交易已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3.公司本次向特定对象发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定，详见公司将于本次发行完成后披露的《发行情况报告书》《上市公告书》，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2023年7月11日，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过36亿元（含）。
近日，上海中海码头向公司发来《认购意向函》，上海中海码头有意向参与本次公司向特定对象发行A股股票项目，拟出资不超过3.6亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。
（二）本次交易构成关联交易
上海中海码头系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次认购方上海中海码头为公司关联法人，其本次认购行为构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2024年4月15日召开了第九届董事会第四十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事洪峻已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次认购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本信息
（一）关联方概述
关联方名称：上海中海码头发展有限公司
注册资本：748,560万元人民币
法定代表人：朱涛
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2008年2月18日
注册地址：上海市虹口区东大名路658号4层402室
统一社会信用代码：913101096711782134
主营业务：投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东和实际控制人：中海码头发展有限公司持有100%股权。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
上海中海码头成立于2008年2月18日，注册资本为100万元，2014年7月17日注册资本金增至50,100万元；2015年注册资本金增至76,100万元；2017年3月29日注册资本金增至336,100万元；2017年8月1日增至612,200万元；2019年增至748,560万元。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
单位：人民币万元
（四）资信状况
截至本公告披露日，上海中海码头日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
（五）构成何种具体关联关系的说明
截至本议案提交日，上海中海码头直接持有公司5%以上股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人认定。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
截至目前，公司已收到上海中海码头发出的拟参与公司向特定对象发行股票的认购意向函，但尚未就本事项签订协议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
上海中海码头参与认购公司向特定对象发行股票，是对公司未来发展信心的体现，是对公司价值的认可，有利于公司继续扩大资本规模、优化财务结构、降低财务成本，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告披露日，公司与上海中海码头及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为12,975.01万元（未经审计）。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与上海中海码头及其一致行动人发生的未披露的关联交易事项累计金额为598.50万元，具体情况如下表：
单位：万元
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年4月15日召开2024年第三次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：上海中海码头发展有限公司参与认购公司向特定对象发行的A股股票事项构成关联交易。该事项有利于优化公司财务结构、降低公司财务成本，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于提高公司资产规模及综合实力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
九、备查文件
1．第九届董事会第四十次会议决议；
2．第九届监事会第三十七次会议决议；
3．2024年第三次独立董事专门会议决议；
4．上海中海码头发展有限公司认购意向函；
5．上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2024022
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司第九届
监事会第三十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）收到第二大股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）发来的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行A股股票认购意向函》，其有意向参与本次公司向特定对象发行A股股票项目，拟出资不超过3.6亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次认购方上海中海码头为公司关联法人，其本次认购行为构成关联交易。为了保障公司向特定对象发行股票项目顺利发行，经全体监事同意，于2024年4月15日18:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座15楼1529会议室，以现场方式召开第九届监事会第三十七次会议。本次会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，监事何典治、饶雄、罗进光出席会议并表决，会议由监事会主席何典治主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发
行股票涉及关联交易的议案》
监事会对公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：
（一）鉴于上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）系持有公司5%以上股份的股东，为公司关联法人，其拟出资认购公司本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。本次关联交易，有利于公司继续扩大资本规模、优化财务结构、降低财务成本，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
（三）公司董事会在审议本议案时，关联股东上海中海码头委派的董事已回避表决。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
北部湾港股份有限公司监事会
2024年4月16日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
