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一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
√是 □否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,459,333,729为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
一、报告期内公司所处行业情况
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》中零售相关业的披露要求
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是疫情防控转段后经济恢复发展的一年。随着经济社会全面恢复常态化运行，消费呈现良好恢复态势，根据国家统计局数据显示，全国社会消费品零售总额达到人民币47.15万亿元，同比增长7.22%，消费复苏的趋势显现；随着线下消费场景持续创新拓展，实体店铺零售恢复向好，限额以上百货店零售额累计增长8.8%；服装类商品零售额累计值1.05万亿元，较上年同期增长15.4%，服装社零好于整体社零；全年实物商品网上零售额13.02万亿元，同比增长8.4%；其中网上穿类实物零售额累计增长10.8%，2023年度我国纺织服装行业内销市场实现较快复苏。
随着社会的发展和消费者意识的提高，人们对服装的需求越来越倾向于个性化和多样化，更注重场景化服装需求，从而催生出更多细分的服装品类和特色品牌，以满足消费者的不同需求。受互联网时代年轻消费群体需求的驱动，“国潮”兴起，民族审美凸显，国风国潮产品及自主品牌市场认可度得到提升。随着城市化进程的加快和消费者购物习惯的变化，购物中心以其综合性、便捷性和体验性等优势，逐渐成为品牌服装线下核心渠道之一；直播电商以其天然的数据和流量、较强的互动和视觉展示等优势快速发展，成为线上销售重要渠道，促进服装行业加快数字化转型升级。尽管经济形势可能面临挑战，但消费者仍然重视对产品品质和品牌价值的消费，消费升级趋势未变。但消费者更加理性，促使品牌方提供更优质的产品和服务，更加重视科技、时尚、环保的服装产业新定位，更加注重企业内生增长，促进服装产业高质量发展。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求
二、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》中零售相关业的披露要求
（一）公司主要业务
报喜鸟控股成立于2001年，主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，在浙江温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。公司实施“一主一副、一纵一横”的发展战略，服装主业上坚持多品牌化发展，目前自有或代理的品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、宝鸟、所罗、Camicissima（恺米切）、Lafuma（乐飞叶）、东博利尼、亨利·格兰等，各品牌产品能满足中高端男士不同场合下的着装需求。
（二）公司经营模式
1、研发设计模式
公司各品牌拥有独立的研发设计部门，采用自主研发、授权研发模式。以商品企划为主导，采用场景化开发模式，积极探索应用大数据手段捕捉流行趋势和消费者需求，提高商品设计的精准度；报告期内公司成立材料研发中心，负责面辅料发展趋势研究、制定品牌核心面料研发项目的规划及落地；并携手东华大学以及业界知名主流面料商，通过产学研深度合作，致力于原材料的创新和提升，完善和解决产品的纺织技术，坚持向消费者提供高品质、高性价比和高科技的产品，不断满足消费者对市场的需求。
2、采购模式
公司采购的主要产品包括面辅料、半成品、成衣、配饰和其他物料，公司根据订货会订单情况制定采购和生产计划，按交货波段组织采购和生产。公司通过采购、生产和销售之间的合理衔接，科学安排采购和生产计划。公司严格执行《采购管理制度》、《供应商考察与评估》、《外协品采购管理规定》等相关制度，向列入战略供应商目录或合格供应商目录的面辅料生产商和外购件供应商进行采购，并持续探索与业内优秀供应商的新合作模式。
3、生产模式
公司目前采用自制、外协生产相结合的生产模式。在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，主导产品西服、衬衫以自制生产为主；其他品类主要采用委外加工方式进行生产，包括衬衫、T恤、夹克、羊毛衫等。公司根据不同生产模式的特点，结合产品的品类、生产工艺、交货时间、订货数量等因素，采用相匹配的生产模式组织生产。公司建立了报喜鸟大规模个性化智能定制系统，按照消费者的个性化订单，通过智能化数据分析和信息整合，生成订单信息指令，驱动智能工厂进行大规模的个性化制造，实现服装定制的最高生产目标一一“个性化缝制不降低品质、单件流不降低效率”，保障了公司全品类私人定制业务的顺利实施。
4、销售模式
公司运营品牌分为零售品牌和团购品牌，零售品牌如报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、CAMICISSIMA（恺米切）、LAFUMA（乐飞叶）等实行线上线下相互融合的全渠道营销：线下销售主要为加盟和直营相结合的销售模式，加盟模式为公司与加盟商签订合同，由加盟商通过其终端以零售方式向顾客销售公司产品，公司原则上要求其先付款再发货，对部分加盟商根据其以往汇款信用、经营情况给予一定的信用账期，并收取一定的资金占用费（风险金）；直营方面，公司主要通过百货商场、购物中心店拓展专卖店、商场专柜/专厅等网点，并进行统一的运营和管理。线上销售主要通过同第三方平台如天猫、京东、唯品会等主流电商平台进行合作，开设官方旗舰店，通过抖音等直播平台进行带货，努力提升新零售业务会员引流赋能和创新业务尝试。团购品牌和团购业务如职业装品牌宝鸟、校服品牌衣俪特，通过招投标、市场开拓等形式获取客户订单，根据客户订单需求进行自主生产或委外加工。
（三）公司所处的行业地位
公司坚持服装为主业，成功实施多品牌发展战略，建立了良好的多品牌矩阵，旗下已有三个超10亿营收规模的品牌。其中成熟品牌报喜鸟、哈吉斯、宝鸟、所罗稳健发展，成长品牌乐飞叶、恺米切等快速发展，培育品牌东博利尼小步快走。2020年至2023年期间，公司持续保持稳健发展，实现营业收入年复合增速11.52%、归属于母公司所有者净利润年复合增速23.95%，经营业绩增速行业领先。2023年，公司实现营业收入525,362.52万元，较上年同期上升21.82%，实现归属于母公司所有者净利润为69,785.21万元，同比增长52.11%，实现快速发展，经营业绩再创历史新高。
其中，报喜鸟品牌坚持西服第一品牌战略，曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“全国纺织服装行业质量领先品牌”等诸多荣誉，是国内品牌男装领先品牌。报喜鸟系半毛衬男西服、全毛衬西服标准制定者，拥有25项西服领域实用新型专利，研发的“单层双面穿上衣”、“轻正装系列运动西服”等20项产品被登记为浙江省科学技术成果；创新推出的运动西服自上市以来，市场认可度较高，销售数量、销售金额均实现较好增长，其中多场合功能型运动西服项目获得第九届中国十大纺织科技-新锐科技奖。在智能制造方面，报喜鸟品牌率先进行数字化转型，是成衣品牌服装企业第一家入选“国家工信部智能制造示范企业”，报告期内荣获浙江省经济和信息化厅颁发的“服务型制造示范企业”。
哈吉斯（HAZZYS）为中高端英伦休闲品牌，持续推进产品年轻化、多品类、多系列发展，产品包含男装、女装、箱包、鞋等类别，曾获亚洲消费者大赏等荣誉，受邀参加上海时装周担当开幕首秀品牌，在一、二线城市与国内大型综合体保持紧密合作，消费者认可度高，具有较高品牌知名度、美誉度和忠诚度。
宝鸟品牌为国内知名职业装团购品牌，系2023年度中国职业装十大品牌、中国职业装领军品牌、“2022-2023年行业标杆品牌”之一，曾荣获中国西服（含衬衫)十强企业、中国职业装50强企业、全国服装行业质量领先品牌等荣誉。2023年度宝鸟实现收入10.39亿元，同比增长15.87%，客户覆盖从占比较高的金融系统进一步延伸至通信、交通、能源等行业，有效拓宽客户范围。合肥100万套智能制造生产项目正在积极推进中，建设完成后将为宝鸟业务持续增长提供产能保障。
恺米切品牌是意大利专业衬衫品牌，已有90多年历史，享有意大利“衬衫之父”美誉，渠道遍布全球多个国家。恺米切品牌致力于满足每一位男士关于衬衫的所有需求，专注制作品质衬衫，核心产品为100%全棉免烫衬衫，定位清晰。作为知名国际品牌，恺米切终端形象精致、统一，商场认可度高，目标客群画像清晰，且品类聚焦、陈列简单、营销政策固定，商业模式更为简单，有望实现快速复制。
乐飞叶品牌来源于法国，具有较高的品牌知名度，专注户外休闲服饰的研发和销售，坚持“轻户外、悦旅行”、“穿Lafuma去旅行，拍照好看”的品牌理念，符合人们享受自然生活、户外露营、拍照分享的生活习惯，近年来户外休闲品类实现高速增长，乐飞叶品牌积极快速发展中。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024一一005
报喜鸟控股股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月31日以专人送达或邮件形式发出了召开第八届董事会第八次会议的通知，会议于2024年4月10日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经全体出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
1、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
公司独立董事李浩然、沃健、苏葆燕向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上作述职报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
5、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《公司2023年度报告》及其摘要；
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
7、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
8、审议通过了《关于为合并范围内子公司提供贷款担保的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
9、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；
保荐机构对此发表了意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
保荐机构对此发表了意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
11、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》；
该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
保荐机构对该事项发表了意见。
关联董事吴志泽先生回避了本议案的表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
12、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》、《董事会专门委员会制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：
单位：人民币万元
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
所有关联董事回避表决。表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。
此议案直接提交至2023年度股东大会审议。
13、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构对公司2023年度内部控制评价报告发表了意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《2023年度社会责任报告》；
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求编制《2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
保荐机构对该事项发表了意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《关于公司部分募投项目延期及重新论证的议案》；
保荐机构对此发表了意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
17、审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》；
本次修订的《会计师事务所选聘制度》、《内部审计制度》已经公司董事会审计委员会审议通过；《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次修订的《会计师事务所选聘制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《对外担保管理办法》尚需提交2023年度股东大会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》；
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
20、审议通过了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2024年4月12日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024一一006
报喜鸟控股股份有限公司
董事会关于召开2023年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年度股东大会
2、会议召集人：董事会。公司第八届董事会第八次会议决议召开2023年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的时间：
现场会议召开时间：2024年5月7日（星期二）下午14:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年5月7日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2024年5月7日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年4月26日（星期五）
7、出席对象：
（1）截止2024年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：浙江永嘉瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项如下：
表一：本次股东大会提案名称及编码表
上述提案详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。。
上述议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。上述议案7涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。
2、独立董事2023年度述职报告（非审议事项）
公司独立董事将在本次股东大会就2023年工作情况进行述职。
三、会议登记方法
1、登记时间：2024年4月30日（上午9:30一11:30，下午14:00一16:00）
2、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记；
3、登记地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部。
4、登记手续
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证。
（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册上，相关股票的投票权应由证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，须持本人身份证、本人融资融券受托证券公司营业执照复印件、受托证券公司的股东账户卡或持股证明、受托证券公司出具的授权委托书办理登记手续。
（4）异地股东可采用传真或信函的方式登记，须在2024年4月30日16:00前送达或传真至公司证券部。
（5）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
5、会议联系方式
联系人：谢海静 、包飞雪 联系电话：0577-67379161
传真号码：0577-67315986 邮政编码：325105
电子邮箱：stock@baoxiniao.com
6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2024年4月12日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362154；投票简称：报喜投票。
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月7日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月7日上午9：15，结束时间为2024年5月7日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
报喜鸟控股股份有限公司
2023年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席报喜鸟控股股份有限公司2023年度股东大会并代为行使表决权。
委托人名称： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
委托人股份性质： 受托人身份证号码：
受托人姓名： 受托日期及期限：
受托人签名： 委托人签名（盖章）：
签发日期： 年 月 日
注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024一一006
报喜鸟控股股份有限公司
第八届监事会第八会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月31日以专人送达及邮件形式发出了召开第八届监事会第八次会议的通知，会议于2024年4月10日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事3名，实到3名，公司董事会秘书列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由余承唐先生主持。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
1、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；
监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《公司2023年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》；
经审核，监事会认为：董事会提出2023年度利润分配预案充分考虑了公司2023年度经营情况、未来发展的资金需求等综合因素，同时保障股东的合理回报，有利于公司实现高质量、稳定性、可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形；且履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
6、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；
经审核，监事会认为：本次拟使用10亿元自有闲置资金投资理财产品是在保障流动性和资金安全的前提下，购买保本类产品、固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司利用自有闲置资金投资理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
7、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审议，监事会认为：在确保资金安全的情况下，公司使用不超过1.7亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，不存在损害公司股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述现金管理事项。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
8、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
9、审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2024年度监事薪酬方案。具体情况如下：
单位：人民币万元
所有关联监事回避表决。表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。
此议案直接提交至2023年度股东大会审议。
10、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
监事会认为：截至2023年底，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定执行，不存在募集资金管理的违规情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于公司部分募投项目延期及重新论证的议案》；
2024年4月10日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并重新论证的议案》，监事会认为：公司本次将部分募集资金投资项目重新论证并延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意将“研发中心扩建项目”进行延期、“企业数字化转型项目”进行重新论证并延期，项目达到预定可使用状态日期分别由2024年5月、2024年5月调整至2026年5月、2027年5月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
13、审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本次修订的《会计师事务所选聘制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《对外担保管理办法》尚需提交2023年度股东大会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
15、审议通过了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第八次会议决议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
监事会
2024年4月12日
报喜鸟控股股份有限公司
董事会关于2023年度募集资金存放
与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”或“报喜鸟”）编制了《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司实际已向特定对象发行人民币普通股股票241,721,855股，发行价格3.02元/股，募集资金总额为730,000,002.10元，扣除承销商保荐及承销费（不含增值税）人民币4,000,000.00元，减除审计及验资费、律师费和发行手续费用等（不含增值税）人民币2,221,860.27元，募集资金净额为人民币723,778,141.83元。募集资金总额扣除部分承销商保荐及承销费3,000,000.00元后，剩余募集资金727,000,002.10元已于2021年12月24日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11111号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。
本报告期募集资金使用情况及当期余额：
金额单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定以及《公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。2022年1月19日公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司与保荐机构国元证券股份有限公司及募集资金专项账户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格管理。
（二）募集资金专户储存情况
公司根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储与集中管理。
截至2023年12月31日止，公司募集资金专户储存情况如下：
单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年1月19日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过2亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
2023年4月13日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使用不超过1.9亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
2023年度，公司累计滚动购买结构性存款3.67亿元，收回到期结构性存款5.23亿元（单日最高结构性存款金额未超过上述审批额度），截止2023年12月31日，公司尚未到期的结构性存款余额为0.20亿元。报告期内公司购买和收回结构性存款具体情况如下：
金额单位：人民币万元
截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买结构性存款尚未到期的金额为2,000.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
除了对闲置募集资金进行现金管理，本公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在其他问题。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月10日经董事会批准报出。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2024年4月12日
附表1：
募集资金使用情况对照表
注：补充流动资金项目投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024一一007
报喜鸟控股股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备
和核销资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备和核销资产的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、2023年度计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎原则，公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的应收款项、其他应收款、合同资产、应收票据、存货、投资性房地产、固定资产、无形资产相应计提了减值准备。经过测试，公司对可能发生减值损失的各类资产共计提了减值准备128,185,367.59元。具体明细如下表：
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