证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-016
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
R适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 R否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以574,785,888为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务及产品
报告期内，公司在稳固发动机热管理业务的同时，积极响应国家提出的“3060”“碳达峰碳中和”目标，实施绿色发展战略，大力开发新能源汽车等相关部件，助力低碳解决方案和碳减排目标。
目前公司从事的主要业务是汽车领域热管理部件和民用领域热管理部件的制造、销售，细分为发动机热管理重要部件；发动机热管理节能减排部件；新能源、氢燃料电池和5G工业液冷及光伏系统冷却部件与模块等分类，主营业务及主导产品未发生重大变化。
1、汽车领域热管理部件产品
1）发动机热管理重要部件
发动机热管理重要部件主要包括机械水泵、排气歧管、机油泵产品。
机械水泵是汽车发动机冷却系统的重要部件，主要用来使冷却系统内的冷却液循环流动，保持发动机处于合理温度正常工作状态。
排气歧管是汽车发动机排气系统的重要部件，作用将发动机各个气缸的废气集中收集，分管排放，避免各个气缸的废气窜流，相互干扰，减小阻力，增加发动机的输出功率；排气歧管形状长而奇形是为了降低噪音，以便达到排放标准。
2）发动机热管理节能减排部件
发动机热管理节能减排部件主要指涡轮增压器壳体（简称涡壳）产品。
涡轮增压器利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮室内的涡轮，涡轮又带动同轴的叶轮，叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气，使之增压进入气缸，再次燃烧，空气净化，以达到节能减排的目的。涡轮增压器壳体是涡轮增压器的主要部件之一，具有铸造难度大，加工精密度高，耐高温等技术特点。全球汽车行业涡轮增压器发动机占比越来越高，发展空间越来越大。
3）新能源、氢燃料电池和5G工业液冷及光伏系统冷却部件与模块
新能源汽车、氢燃料电池和液冷数据中心、储能及光伏系统冷却部件与模块，主要包括电子水泵系列产品和温控阀系列产品。
电子水泵系列产品主要包括三电冷却电子水泵、发动机电子水泵、电动开关水泵、电子机油泵、电子真空泵等产品。
电子水泵是采用直流无刷电机作动力装置，从控制到驱动彻底实现电子化，以电子集成系统完全控制液体传输，从而实现液体传输的可调性、精准性的一种新型水泵；公司自2009年开始研发电子水泵，2011年研发出第一款电子水泵，截至目前公司形成比较完备的电子水泵产品体系，产品功率范围13W到16KW,产品电压覆盖12V平台，24V平台，48V平台，220V平台；350V、550V和800V高压平台，最高可达到1500V平台。
温控阀系列产品主要包括热管理多通阀、热管理控制阀、燃料电池热管理控制阀、电子执行器、电动车水阀、域控制器、热管理系统集成及各种变型产品等。
热管理控制阀是汽车热管理系统主要部件之一，通过控制冷却液流量，用于灵活切换加热和冷却回路，将可用的热量或冷量输送到需要的位置。
氢燃料电池冷却部件及模块主要包括绝缘屏蔽电子水泵、大流量多通阀、电子执行器等。
4）非发动机其他部件
非发动机其他部件主要包括飞轮壳、支架、油位计总成、密封孔盖等产品。
2、民用领域热管理部件
民用领域热管理部件主要以电子水泵系列产品和温控阀系列产品为主。
民用领域热管理部件广泛应用于充电桩液冷、5G基站、通信设备、服务器液冷、IDC液冷、人工智能、氢能液冷；风能太阳能储能液冷；现代化农业器械、大型机械装备工业液冷等热管理相关领域。
基于技术理论层面，需要热管理的场景领域，公司的产品均可以应用。
（二）经营模式
公司是集研发、生产、销售于一体的企业，采用精益生产、以单定产的生产模式，用最少资源、最短周期、最快反应生产出高品质的产品。
经过70多年发展，公司具有全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口权。公司销售主要分为两部分：国内整车和主机厂商的配套销售和国际出口业务。
1、研发模式
公司重视科学技术的研究与开发，设立了研发技术中心负责研发相关工作。公司研发模式类型主要以自主研发为主，经过多年持续的研发投入，公司逐步形成了组织健全、运行高效的研发创新机制。公司研发中心根据市场调研反馈信息进行新产品开发立项，完成立项后进行产品模型设计，并使用CAE专业软件对寿命进行分析计算，在此基础上确定新产品方案，推进组织样件研发生产，样件制作完成后向下游客户装机验证，获得下游客户PPAP批准后进行批量生产并持续改进。
除自主研发外，公司与江苏大学、武汉理工大学、南阳理工学院等高校以及汽车行业内优秀整车厂建立合作研发关系，形成了较强的持续研发创新能力。双方建立友好合作关系，签订研发任务协议书，对合作研发内容共同保密，与高校合作研发产生的研发经费由公司承担，技术成果及知识产权归公司所有。
2、生产模式
公司采用以单定产的生产模式，根据下游厂商订单要求组织计划生产。公司按订单情况，由生产部门根据销售部门提供的月销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织车间生产，确保生产计划顺利完成。产品生产完成后，需经过严格的质量检测，检测合格后，生产部门将合格产品进行成品包装并按订单要求及时发货，可满足客户多元化的订单发货需求。
3、销售模式
公司采用寄售模式和直售模式进行对外销售。公司设立了营销中心，开展国内外销售渠道和销售终端的建设，维护渠道关系，组织市场推广活动。公司对主要客户采取协议定价的方式，结合客户的信用和需求量等因素，在与客户协商和沟通基础上，签订年度供货协议，约定价格或价格区间，如遇原材料上涨等突发因素时，再另行协商。
（三）主要业绩驱动因素
2023年中国汽车市场销量呈“低开高走，逐步向好”特点。年初汽车消费萎靡，恢复发展滞后，但是随着消费利好政策延续，市场需求再次逐步释放，加之各级政府各项促销措施叠加，市场发展态势超出预期，汽车产销量再创历史新高。我国新能源汽车近两年来高速发展，连续9年位居全球第一，实现产销958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%，电动化率达31.6%。
随着涡轮增压器渗透率提高，混动汽车快速上量，出口同步增长，公司的涡轮增压器壳体产品保持一定增速，新能源热管理部件产品逐步放量，营业收入同比增长较大。
在此背景下，公司稳步实施“坚韧执着 双轮驱动 精耕细做 铸就品牌”发展战略，主营业务保持稳健经营和良好的发展态势。本报告期，实现营业收入40.95亿元，同比增长25.69%，实现归属于上市公司股东的净利润2.62亿元，同比增长211.14%。
公司利用自身品牌优势，发挥科技创新优势，进一步做大做强乘用车市场并积极开发新能源汽车市场。公司业绩驱动因素主要为以下三方面：
（1）公司发展方向前景广阔
公司借力汽车“电动化”、“智能化”、“网联化”、“共享化”和新能源发展大势，主要以电子水泵系列和温控阀系列产品为主攻方向，拓展热管理集成模块、热管理系统方案解决商。产品广泛应用在传统燃油汽车、混合动力汽车、纯电动汽车以及氢能源汽车，应用范围也将由汽车、充电桩扩展至5G基站、通信设备、服务器液冷、IDC液冷、人工智能液冷、氢能液冷；风能太阳能储能液冷；现代化农业器械、大型机械装备工业液冷等热管理相关领域。
（2）公司技术研发创新能力不断增强
公司南阳飞龙、郑州飞龙、上海飞龙、芜湖飞龙等8家子公司是国家高新技术企业，并且公司拥有国家级技术中心，设有博士后科研工作站，建立了4个研发中心，其中上海、芜湖的研发中心为新能源产品研发中心。截至报告期末公司已获专利总数527项（发明专利141项），其中国内专利525项，国际专利2项。
（3）公司具有较强的市场和品牌优势
公司享有国内汽车水泵行业龙头企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工厂等多项企业荣誉，并先后参与起草了9项行业标准。
“飞龙”品牌享誉国内外。目前拥有国内知名客户140多家，国际知名客户40多家，新能源主要客户及建立联系120多家，其中涉及氢能源的客户有重塑、亿华通、氢途、Bosch、潍柴、楞次、格罗夫、风氢扬、豫氢、众宇动力、雄韬股份、捷氢、东方电气、国鸿、海卓科技等。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
元
注：公司2023年度完成向特定对象发行股票，公司股本增加，故2022年基本每股收益及稀释每股收益调整为0.16元/股。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 R否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
R适用 □不适用
单位：股
前十名股东较上期发生变化
R适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
公司向特定对象发行股票事项情况
公司于2022年7月25日召开第七届董事会第八次（临时）会议、2022年8月10日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等关于公司非公开发行事项的议案，本次募集资金总额不超过7.8亿元人民币，扣除发行费用后全部用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目和补充流动资金，具体内容详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司于2022年10月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222533）。中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。具体内容详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2022-051）。
2023年2月17日全面注册制实施，公司向特定对象发行股票事项平移到深交所重新受理，于2023年3月15日收到深交所上市审核中心出具的《关于飞龙汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。具体内容详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-015）。
公司于2023年5月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。具体内容详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于申请向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号： 2023-056）。
公司于2023年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》，本次向特定对象发行新增74,074,074股已于2023年10月16日在深圳证券交易所上市。截止公告日，公司总股本为574,785,888股，本次公司向特定对象发行股票事项已顺利完成。
飞龙汽车部件股份有限公司
法定代表人： 孙锋
二零二四年四月十日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-015
飞龙汽车部件股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年4月10日上午9:00在办公楼二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2024年3月29日以专人递送、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议通过如下决议：
1.审议通过《关于<2023年年度总经理工作报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
2.审议通过《关于<2023年年度董事会工作报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《2023年年度董事会工作报告》登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
独立董事孙玉福、方拥军、侯向阳分别向董事会提交了2023年年度独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于<2023年年度财务决算报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司2023年年度财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，公司实现营业收入40.95亿元，同比增长25.69%，实现归属于上市公司股东的净利润2.62亿元，同比增长211.14%；实现每股收益0.50元，同比增长212.50%。具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司《2023年年度报告》全文登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于<2023年年度内部控制自我评价报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度内部控制审计报告》。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司<2023年年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6.审议通过《关于<2023年年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
依据《上市公司社会责任指引》并结合公司在履行社会责任方面的实际情况，公司内部编写了《2023年年度环境、社会及治理（ESG）报告》。具体内容详见公司登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
7.审议通过《关于<2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会对2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并编写了《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《飞龙汽车部件股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，在2023年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用预计100万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）于2024年4月12日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为满足生产经营和发展需要，结合自身实际情况，公司及子公司拟在2024年度内向中国进出口银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行等16家银行申请综合授信额度总金额不超过人民币29.3亿元，以随时满足公司及子公司未来经营发展的融资要求。
具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》，具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
11.审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-021）。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》，具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
12.审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经大华会计师事务所审计，公司2023年年度合并实现净利润24,113.22万元，归属母公司股东的净利润26,177.37万元；2023年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为91,394.33万元。
2023年度，母公司实现净利润8,760.10万元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金876.01万元，本年度可供股东分配的利润为7,884.09万元，加上以前年度可供分配利润余额34,114.96万元，减去本期已支付的2022年度现金股利10,014.23万元，2023年末母公司累计可分配利润为31,984.82万元。
根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，2023年度可分配利润为31,984.82万元，公司2023年度利润分配预案为：以总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
若本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额固定不变”的原则对现金分红比例进行调整。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于会计政策变更的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
2023年10月25日，财政部颁布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对相关会计政策进行变更，并按上述文件规定的生效日期开始执行。本次会计政策变更是公司依据法律法规和国家统一的会计制度要求进行变更，且未对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见》。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-022）登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
14.审议通过《关于公司向境外子公司增加投资的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大业务领域覆盖范围，公司拟以自有资金向全资子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）增加投资4.5亿元人民币，主要用于其工厂项目建设及经营管理等。本次增加投资完成后，龙泰公司注册资本不变，仍为全资子公司，合并报表范围也不会发生变化。
具体内容详见公司登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向境外子公司增加投资的公告》（公告编号：2024-023）。
15.审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-024）详见2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司定于2024年5月9日（星期四）15:30在办公楼二楼会议室召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
1.第八届董事会第八次会议决议；
2.第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-027
飞龙汽车部件股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第八次会议决议，现定于2024年5月9日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，具体事项如下：
一.召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2023年年度股东大会
2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年5月9日（星期四）15:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月9日9:15-9:25，9:30—11:30和13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月9日09:15至15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
6.会议的股权登记日：2024年4月30日（星期二）
7.出席对象：
（1）于2024年4月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
8.会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。
二.会议审议事项
表一：本次股东大会提案名称及编码表
公司独立董事将就2023年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。
上述第5、7、8项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将结果在2023年年度股东大会决议公告中单独列示。
本次应选非职工代表监事为1人，股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 以上议案具体内容详见公司于2024年4月12日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第八次会议决议公告》《第八届监事会第七次会议决议公告》《关于续聘会计师事务所的公告》等相关公告。
三.会议登记等事项
1.登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡和持股证明进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和持股证明进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年5月7日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。
2.登记时间2024年5月7日8:30-11:30，14:00-17:00。
3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号飞龙汽车部件股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。
4.联系人：侯果
会议联系电话：0377-69723888；传真：0377-69722888；
邮政编码：474500 电子邮箱：dmb@flacc.com
5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
四.参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
五.备查文件
1.飞龙汽车部件股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
2.飞龙汽车部件股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
2.授权委托书
3.股东登记表
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2024年4月12日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.投票代码：362536。
2.投票简称：飞龙投票
3.填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非职工代表监事（如表一提案8，采用等额选举，应选人数为1位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1
股东可以将所拥有的选举票数在1位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年5月9日的交易时间，9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月9日09:15至15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席飞龙汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：
说明：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人须加盖单位公章。
附件3：
股东登记表
截止2024年4月30日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“飞龙股份”（002536）股票__________股，拟参加飞龙汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会。
姓名（或名称）： 身份证号码（或营业执照号码）：
持有股份数： 联系电话：
日期： 年 月 日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-025
飞龙汽车部件股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2024年4月10日在办公楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2024年3月29日以专人传递及电子邮件方式送达，本次会议应出席监事3人，3名监事现场出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1.审议通过《关于<2023年年度监事会工作报告>的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
监事会认为：2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会的各项职责和义务，积极有效地开展工作。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于<2023年年度财务决算报告>的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司2023年年度财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入40.95亿元，同比增长25.69%，实现归属于上市公司股东的净利润2.62亿元，同比增长211.14%；实现每股收益0.50元，同比增长212.50%。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2023年年度内部控制自我评价报告>的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
监事会认为：公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。公司《2023年年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了内部控制建设和运行的情况。
5.审议通过《关于<2023年年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
6.审议通过《关于<2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审核，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》规定，募集资金的使用合法合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。公司董事会编制的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金年度存放与使用的情况。
7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，在2023年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用预计100万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为满足生产经营和发展需要，结合自身实际情况，公司及子公司拟在2024年度内向中国进出口银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行等16家银行申请综合授信额度总金额不超过人民币29.3亿元，以随时满足公司及子公司未来经营发展的融资要求。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》
投票结果：全体监事以2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。监事会主席摆向荣回避表决。
经审核，监事会认为：本次关联交易符合公司及股东的整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，同意本次关联交易事项。
10.审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
投票结果：全体监事以2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。监事会主席摆向荣回避表决。
监事会认为：公司本次2024年度日常关联交易预计额度的事项符合实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。
11.审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经大华会计师事务所审计，公司2023年年度合并实现净利润24,113.22万元，归属母公司股东的净利润26,177.37万元；2023年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为91,394.33万元。
2023年度，母公司实现净利润8,760.10万元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金876.01万元，本年度可供股东分配的利润为7,884.09万元，加上以前年度可供分配利润余额34,114.96万元，减去本期已支付的2022年度现金股利10,014.23万元，2023年末母公司累计可分配利润为31,984.82万元。
根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，2023年度可分配利润为31,984.82万元，公司2023年度利润分配预案为：以总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
若本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额固定不变”的原则对现金分红比例进行调整。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于会计政策变更的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生较大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
13.审议通过《关于公司向境外子公司增加投资的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大业务领域覆盖范围，公司拟以自有资金向全资子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）增加投资4.5亿元人民币，主要用于其工厂项目建设及经营管理等。本次增加投资完成后，龙泰公司注册资本不变，仍为全资子公司，合并报表范围也不会发生变化。
14.审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
15、审议通过《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
因工作调整原因，王宇申请辞去公司第八届监事会监事职务，监事会同意补选赵凯为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。具体内容详见登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第八届监事会第七次会议决议。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司监事会
2024年4月12日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-017
飞龙汽车部件股份有限公司
2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2023年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1131号文《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，同意飞龙股份非公开发行人民币普通股（A股）不超过150,213,544.00股。本公司主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2023年10月16日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A股）股票74,074,074.00股，每股面值1元，每股发行价人民币10.53元。截至2023年9月5日止，飞龙股份共计募集货币资金人民币779,999,999.22元（大写：人民币柒亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角贰分），扣除与发行有关的费用人民币11,255,485.24元（大写：壹仟壹佰贰拾伍万伍仟肆佰捌拾伍元贰角肆分），飞龙股份实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元（大写：人民币柒亿陆仟捌佰柒拾肆万肆仟伍佰壹拾叁元玖角捌分），其中计入“股本”人民币74,074,074.00元（大写：人民币柒仟肆佰零柒万肆仟零柒拾肆元整），计入“资本公积-股本溢价”人民币694,670,439.98元（大写：人民币陆亿玖仟肆佰陆拾柒万零肆佰叁拾玖元玖角捌分）。
截至2023年9月5日，本公司上述发行的募集资金已全部到位，2023年9月6日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华验字[2023]000537号）验资报告验证确认。
截至2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入359,857,974.14元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币133,744,017.57元。
截至2023年12月31日，募集资金余额（包含募集资金净利息收入1,446,759.63元）为人民币410,336,000.79元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，2010年第三届董事会第六次会议审议通过《募集资金使用管理办法》，经2009年年度股东大会审议通过。2014年9月2日第五届董事会第一次会议修订《募集资金管理制度》，2022年7月25日第七届董事会第八次（临时）会议修订，2022年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》要求，并结合公司经营需要，本公司在中国银行股份有限公司西峡支行开设募集资金专项账户，并于2023年9月14日与中国国际金融股份有限公司、中国银行股份有限公司西峡支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与中国国际金融股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
三、2023年年度募集资金的使用情况
详见附表《2023年年度募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2024年4月12日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：飞龙汽车部件股份有限公司
金额单位：人民币元
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