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（上接B114版）
四、本次使用部分超募资金对公司的影响、相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年4月10日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，本次拟使用人民币4,000万元的超募资金永久补充流动资金，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）董事会意见
董事会认为：在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用人民币4,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（三）监事会意见
监事会认为：本次使用人民币4,000万元的超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司将部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
董事会
2024年4月12日
苏州锴威特半导体股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.17元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币17,794,984.01元，公司2023年末母公司未分配利润为人民币101,935,602.09元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本73,684,211股，以此计算合计拟派发现金红利12,526,315.87元（含税），占2023年度归属于母公司所有者的净利润的70.39%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月10日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2023年度利润分配方案综合考虑了经营业绩、发展阶段、盈利水平及行业特点，在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前提下拟定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月10日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配方案与公司目前所处发展阶段相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和投资者回报，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司当前盈利情况、发展阶段及现金流情况等因素，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司经营成果，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司
董事会
2024年4月12日
证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-010
苏州锴威特半导体股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）
苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘北京大华国际为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日成立
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截止2024年2月，北京大华国际合伙人37人，注册会计师150人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。
2023年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元。2023年度，上市公司审计客户家数59家，主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为6家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施12次，自律监管措施1次，行政处罚1次（非在该所执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：吉正山，2013年5月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2019年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：3个。
签字注册会计师：朱敏学，2020年7月成为注册会计师，2018年5月开始从事上市公司审计，2023年12月在北京大华国际执业，2023年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1个。
项目质量控制复核人：惠增强，2001年4月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2023年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司及挂牌公司审计报告超过7家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，详见下表：
3、独立性
北京大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2023年度的审计费用为人民币40万元。公司董事会拟提请股东大会授权管理层根据市场行情及审计工作量与审计机构协商确定2024年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对北京大华国际的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况进行了充分的了解和审查，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，我们一致同意续聘北京大华国际为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月10日召开第二届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司
董事会
2024年4月12日
证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-013
苏州锴威特半导体股份有限公司
关于独立董事辞职暨补选公司
第二届董事会独立董事并调整
董事会专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关于独立董事辞职情况
苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到第二届董事会独立董事苏中一先生的辞职报告，因个人原因，苏中一先生申请辞去公司第二届董事会独立董事及第二届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。苏中一先生辞职将会使公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，苏中一先生仍将继续履行公司独立董事职责，其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
二、关于补选独立董事的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为保证公司董事会的规范运作及各项工作的顺利开展，经公司董事会提名和董事会提名委员会资格审查，公司于2024年4月10日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意提名张洪发先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历见附件），张洪发先生为会计专业人士，已取得独立董事资格证书。
经董事会提名委员会资格审查，独立董事候选人张洪发先生具有丰富的会计专业知识，熟悉相关法律法规与规则，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件对独立董事任职资格和独立性的要求。根据相关规定，其任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，本议案方可提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。
三、关于调整董事会专门委员会委员的情况
鉴于公司董事会成员可能发生变动，为保证专门委员会正常有序开展工作，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2024年4月10日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意调整公司第二届董事会专门委员会委员，调整后董事会各专门委员会成员组成情况如下：
审计委员会：张洪发（主任委员）、朱光忠、丁国华；
薪酬考核委员会：秦舒（主任委员）、张洪发、丁国华；
提名委员会：朱光忠（主任委员）、张洪发、丁国华；
战略委员会（不变）：丁国华（主任委员）、罗寅、秦舒
其中，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人张洪发先生为会计专业人士。
张洪发先生在公司董事会专门委员会的任职将在股东大会选举其担任公司独立董事后生效，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止；在股东大会选举产生新任独立董事前，苏中一先生将继续履行其作为董事会专门委员会委员的职责。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司
董事会
2024年4月12日
独立董事候选人简历
张洪发先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。苏州大学经济学学士，正高级会计师，中国注册会计师。1986年9月至1993年8月任江苏广播电视大学（现称江苏开放大学）讲师，1993年9月至1998年5月任江苏省会计师事务所审计部主任。1998年6月至2014年8月历任江苏省注册会计师协会部门主任、副秘书长。2014年8月至今历任江苏省资产评估协会副秘书长、副会长。
截至目前，张洪发先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张洪发先生符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担任科创板上市公司独立董事的情形。张洪发先生不存在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。张洪发先生亦不属于失信被执行人。
证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-016
苏州锴威特半导体股份有限公司
关于公司2024年度向银行申请
综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2024年度拟计划向银行申请综合授信总额不超过人民币3.7亿元，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押或其他担保方式，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。具体明细如下：
以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，上述额度可在各银行或新增银行之间调剂使用，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度和时间范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司提请股东大会授权经营管理层代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行，申请授信相关其他具体事宜由公司财务部负责组织实施和管理。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-017
苏州锴威特半导体股份有限公司
关于使用暂时闲置自有资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）
● 投资金额：使用额度不超过人民币1亿元（含本数）闲置自有资金，上述额度使用期限自苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。
● 已履行的审议程序：公司于2024年4月10日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。董事会授权公司经营管理层在上述额度和期限范围内行使现金管理投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
● 特别风险提示：为控制风险，公司选择流动性好、安全性高的中低风险产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动影响的风险。
现就该事项的具体情况公告如下：
一、本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响正常经营的情况下，并有效控制风险的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，以更好的实现公司资金保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。
（三）额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
董事会授权公司经营管理层在上述额度及期限范围内行使投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
（六）资金来源
本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
二、对公司日常经营的影响
公司坚持以规范运作、防范危险、谨慎投资为原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，旨在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，可以提高资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报，充分保障全体股东利益。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
为控制风险，公司选择流动性好、安全性高的中低风险产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动影响的风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定办理现金管理业务。
2、规范建账管理并实时跟踪。公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司财务部门及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年4月10日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障正常生产经营资金需求，并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币1亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司在有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定，可以提高对闲置资金的使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
全体监事一致同意公司本次使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司
董事会
2024年4月12日
证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-015
苏州锴威特半导体股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：深圳陆巡科技有限公司（以下简称“陆巡科技”）
● 本次对外投资概述：苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司苏州创芯投资有限公司（以下简称“创芯投资”）拟以人民币1,000万元认缴陆巡科技新增注册资本20.9820万元，本次增资完成后，创芯投资将持有陆巡科技1.45%股权。
● 本次对外投资涉及与关联人广东甘化科工股份有限公司（以下简称“甘化科工”）共同投资，甘化科工系公司持股5%以上的股东，系公司关联人，陆巡科技系甘化科工的参股公司，在本次交易前甘化科工持有陆巡科技10.62%的股权，在本次交易完成后甘化科工将持有陆巡科技10.47%的股权。本次交易完成后，公司全资子公司创芯投资与关联人甘化科工将共同投资陆巡科技，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事彭占凯已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：尽管公司已对陆巡科技进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，陆巡科技存在发展不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。
本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为提高公司的综合竞争力，促进公司产业协同，完善公司业务布局，公司拟通过全资子公司创芯投资出资人民币1,000万元认缴陆巡科技新增注册资本20.9820万元，占本次投资后陆巡科技注册资本的1.45%。
陆巡科技系公司5%以上股东甘化科工的参股公司，在本次交易前甘化科工持有陆巡科技10.62%的股权，在本次交易完成后甘化科工将持有陆巡科技10.47%的股权。
甘化科工系公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定，甘化科工为公司的关联人。本次交易完成后，公司全资子公司创芯投资与关联人甘化科工将共同投资陆巡科技，本次交易构成关联交易。
本次交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事彭占凯已回避表决。截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的累计关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一） 关联关系说明
甘化科工系公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》中的相关规定，甘化科工为公司的关联方。本次投资事项构成公司与关联方共同投资的行为，构成关联交易。
（二） 关联方基本情况
公司名称：广东甘化科工股份有限公司
统一社会信用代码：91440700190357288E
法定代表人：李忠
成立时间：1993年04月15日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：43,814.9272万元人民币
注册地址：江门市蓬江区甘化路62号（一址多照）
经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济技术合作业务、停车场管理、物业管理。研发、生产、销售：电源变换器、电源模块、电子元器件、半导体集成电路及系统产品、计算机软硬件开发、有色金属合金、粉末冶金、食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东或实际控制人：控股股东为德力西集团有限公司
最近一年又一期主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产200,668.29万元、总负债21,770.61万元、归属于上市公司股东净资产175,475.37万元，2022年度营业收入44,538.20万元、归属于上市公司股东的净利润11,940.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,908.30万元，以上财务数据经审计。
截至本公告披露日，甘化科工非失信被执行人。
除上述关联关系外，甘化科工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的名称和类别
本次交易标的为陆巡科技1.45%的股权，系通过货币出资方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二） 交易标的基本情况
陆巡科技是一家以新能源汽车车载电源和特种电源为核心业务的国家高新技术企业，拥有自主知识产权，为客户提供高可靠性、高功率密度及技术领先的产品与解决方案。陆巡科技的基本情况如下：
公司名称：深圳陆巡科技有限公司
统一社会信用代码：9144030006857297X2
法定代表人：吴文江
成立时间：2013年05月08日
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,426.7799万元人民币
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区71区翻身工业大厦4楼
主要股东：截至本公告披露日，深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）持股35.14%，吴文江持股33.86%，广东甘化科工股份有限公司持股10.62%。
经营范围：一般经营项目是：新能源汽车电附件销售；集成电路设计；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理。实验分析仪器销售；仪器仪表销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三） 本次增资前后，陆巡科技的股权结构如下：
（四） 截至本公告披露日，陆巡科技最近12个月内存在增资事项，具体情况为：
2022年11月，陆巡科技注册资本1,287.8787万元变更为1,384.8158万元，新增注册资本96.9371万元由深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）出资，2023年5月31日，陆巡科技办理完毕工商变更手续，本次增资系陆巡科技进行的股权激励。
2023年9月，陆巡科技注册资本1,384.8158万元变更为1,426.7799万元，新增注册资本41.9641万元由周里宁出资，本轮增资中，陆巡科技投前估值为6.6亿元，每一元注册资本的投资价格为47.66元，本轮投资方向公司投资合计2,000万元，除作为注册资本投入外，余下资金作为资本公积金投入公司。2023年10月19日，陆巡科技办理完毕工商变更手续。此次增资完成后，陆巡科技投后估值为6.8亿元。
除前述事项外，本次交易前12个月陆巡科技不存在其他资产评估、增资、减资或改制事项。
（五） 本次增资有优先增资权的其他股东放弃优先增资权的安排
本次交易中，陆巡科技现有股东均同意放弃对本次增资所享有的优先增资权。
（六） 标的公司权属状况
本次交易系公司对陆巡科技的新增投资，陆巡科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
（七） 标的公司最近一年主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产36,082.66万元，总负债22,113.40万元，净资产13,969.26万元；2023年度实现营业收入24,475.81万元，净利润2,210.54万元，以上财务数据未经审计。
四、本次对外投资暨关联交易的定价情况
本次对外投资定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，根据陆巡科技现有业务规模、发展潜力及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值，本次增资价格系按标的公司陆巡科技100%权益对应的整体投前估值6.8亿元人民币计算，最终确定增资取得陆巡科技1.45%股权的支付对价为人民币1,000万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署方
1、本轮投资人：苏州创芯投资有限公司
2、创始股东：吴文江、深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）、卢伟、李剑鸣、杜元华
3、现有投资人股东：朱晨光、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）、广东甘化科工股份有限公司、周里宁、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
4、标的公司：深圳陆巡科技有限公司
（二）《增资协议》的主要内容
1、本次增资：
基于本协议约定的条款和条件，各方同意由本轮投资人向标的公司投资1,000万元人民币（“增资款”）对标的公司进行溢价增资，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上标的公司1.45%的股权（“本次增资”），其中209,820元人民币计入标的公司注册资本，剩余9,790,180元人民币进入资本公积。
各方确认，本次增资价格系按标的公司（及其全部附属公司，如有）100%权益对应的整体投前估值6.8亿元人民币计算。
2、交割
2.1在本协议项下规定的交割先决条件得以全部满足或被本轮投资人以书面形式予以豁免后的十（10）个工作日内或各方一致同意的其他时间，本轮投资人应按本条约定向公司一次性支付增资款（“交割”，本轮投资人实际付款日为“交割日”）。如果本轮投资人逾期支付投资款的，按日加收未付投资款万分之三（0.03%）的滞纳金；逾期一个月内仍未支付投资款的，视为本轮投资人违约，公司有权通知对方终止合约，本轮投资人须向公司赔偿人民币100万元。
2.2公司应于交割日后四十五（45）个工作日内，负责完成本次增资对应的工商变更登记手续、新公司章程的工商备案手续，并向本轮投资人提供相应的新营业执照、工商变更（备案）通知书等变更文件扫描件。各方应当提供必要的配合。
3、违约责任及赔偿
3.1如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。
3.2本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
4、生效
本协议自各方签署或盖章之日起生效。
5、协议的终止
5.1本协议在下列任何一种情形发生时可以被终止：
(1) 各方一致书面同意终止本协议。
(2) 发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的。
(3) 任一方严重违反其在交易文件中的任何声明、保证或声明、保证失实，且经书面催告后十五（15）个工作日内仍未采取补救措施的，则守约方有权选择终止本协议。
(4) 本协议签署后三（3）个月内或各方协商一致认可的其他日期，本协议所述的交割先决条件没有满足且本轮投资人也没有放弃该等前提条件，本轮投资人可以发出书面通知单方终止本协议。
6、争议解决
任何因本协议引起或与本协议有关的争议，均应提交深圳国际仲裁院按照其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响
公司本次以全资子公司创芯投资间接对下游企业进行股权投资是基于公司发展战略的需要，有助于公司在持续稳步推进主营业务的前提下，积累行业资源，进一步拓宽下游产业布局，实现公司长期发展战略，为全体股东创造更大价值。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、风险提示
尽管公司已对陆巡科技进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，陆巡科技存在发展不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。
本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况
我们认为，本次关联交易有利于提高公司的综合竞争力，促进公司产业协同，完善公司业务布局，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响公司独立性的情形或损害公司及公司股东利益的内容。
因此，我们一致同意前述关联交易事项，并同意将该项议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事意见
我们认为，公司本次对外投资暨关联交易事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
（三）董事会的审议和表决情况
本次对外投资暨关联交易经公司2024年4月10日召开的第二届董事会第十二次会审议通过，关联董事彭占凯回避表决，其余董事均表决同意。
（四）监事会审议情况
本次对外投资暨关联交易经公司2024年4月10日召开的第二届监事会第七次会审议通过，监事会认为：本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项，有利于促进公司产业协同，完善公司业务布局，符合公司的整体战略目标，对公司长期发展具有积极影响。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
九、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避了表决，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求；本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及公司非关联股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易无异议。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司
董事会
2024年4月12日
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