证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-031

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　　（上接B133版）

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计本期计提的减值准备总额为2,671.40万元。

　　公司于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　公司根据《企业会计准则》及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并范围内的资产进行减值测试，并与会计师进行了充分沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提了减值准备，预计本期计提的减值准备总额为2,671.40万元。具体情况如下：

　　单位：元

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、信用减值损失

　　2023年度，公司计提应收账款、应收票据、其他应收款信用减值损失金额1,097.13万元。

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》：公司以预期信用损失为基础，对相关项目进行减值会计处理并确认损失准备。

　　2、资产减值损失

　　2023年度，公司计提存货减值损失金额1,574.27万元。

　　根据《企业会计准则第1号一一存货》：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　三、对公司的影响

　　公司2023年度计提各项信用减值损失和资产减值损失共计2,671.40万元，综合影响2023年公司合并报表利润总额2,671.40万元。上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，已经审计机构审计，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

　　四、专项意见说明

　　1、董事会对公司计提资产减值准备的合理性说明

　　该事项已经公司2024年4月11日召开的第二届董事会第二次会议审议通过。

　　公司董事会认为，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意公司2023年度计提资产减值准备事项。

　　2、审计委员会意见

　　公司审计委员会对公司《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司实际资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-032

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并修订、

　　制定部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》以及《关于制定公司部分治理制度的议案》。

　　公司于2024年4月11日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、关于修订《公司章程》部分条款的情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　除上述内容修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　二、修订和制定部分治理制度的情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和制定，具体情况如下：

　　修订和制定后的部分治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-033

　　山东天岳先进科技股份有限公司关于

　　提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事宜概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，并将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　最终发行价格、发行数量将根据询价结果由公司董事会按照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金金额与用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设、研发项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应当符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（九）本次授权有效期

　　本次授权自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期亦同。

　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额及其运用计划、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　3、办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，设立本次发行的募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；

　　8、在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施或提前终止，或者按照新的小额快速政策对本次发行的具体方案作相应调整，并继续办理本次小额快速融资事宜；

　　11、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次小额快速融资的发行数量上限作相应调整；

　　12、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次小额快速融资有关的其他事宜

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-019

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宗艳民先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　同意公司2023年度董事会工作报告。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　同意公司2023年度总经理工作报告。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　同意公司2023年年度报告及其摘要。

　　本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2023年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度申请授信额度预计的议案》

　　同意公司2024年度拟向金融机构申请不超过人民币300,000.00万元的授信额度，最终授信金额以金融机构批复为准。同时同意授权董事长或其授权人根据公司实际经营情况的需求，在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。上述授信额度有效期自2024年1月1日至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2024年度申请授信额度预计的公告》（公告编号：2024-021）。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》

　　公司本次预计2024年度担保额度，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；且担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益，因此，同意公司2024年度为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。

　　（六）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。

　　全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案担任高级管理人员的董事宗艳民、高超回避表决。

　　详见公司于同日披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　同意公司2023年度独立董事述职报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《2023年度独立董事述职报告》（韩力）、《2023年度独立董事述职报告》（李相民）、《2023年度独立董事述职报告》（赵显）。

　　（九）审议通过《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》

　　同意公司独立董事独立性情况专项意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案独立董事李洪辉、李相民、刘华回避表决。

　　详见公司于同日披露的《董事会关于独立董事独立性情况专项意见》。

　　（十）审议通过《关于2023年度环境、社会及管治报告的议案》

　　同意公司2023年度环境、社会及管治报告。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《2023年度环境、社会及管治报告》。

　　（十一）审议《关于为公司及董监高购买责任险的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。

　　全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（十二）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司2023年度内部控制评价报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2023年度财务决算报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业发展情况、发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意公司2023年度不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（十五）审议通过《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　同意公司2023年度审计委员会履职情况报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《公司2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　同意审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十七）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

　　同意2023年度会计师事务所的履职情况评估报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　（十八）审议通过《关于确认日常关联交易的议案》

　　本次确认的日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。同意公司确认日常关联交易事项。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具有关联关系的董事回避表决。

　　详见公司于同日披露的《关于确认日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（十九）审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》

　　同意公司预计2024年度日常关联交易事项。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具有关联关系的董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于公司预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（二十）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　同意公司根据财政部新颁发的企业会计准则，对公司会计政策相关内容进行调整。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司变更会计政策的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（二十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　同意公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（二十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-030）。

　　（二十三）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意公司2023年度计提资产减值准备事项。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意对公司章程进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于修订〈公司章程〉并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）以及《公司章程》。

　　（二十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　同意公司对公司部分治理制度进行修订。

　　本议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于修订〈公司章程〉并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（二十六）审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》

　　同意公司制定部分治理制度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于修订〈公司章程〉并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（二十七）审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报行动方案的议案》

　　同意公司2024年度提质增效重回报行动方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《公司2024年度提质增效重回报行动方案》。

　　（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-033）。

　　（二十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-020

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席张红岩女士主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够全面、公允地反映公司2023年度的经营成果和财务状况；监事会全体成员保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》

　　监事会认为：公司2024年度担保额度预计事项有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司为上海越服、上海天岳提供担保事项。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议《关于为公司及董监高购买责任险的议案》

　　监事会认为：公司为公司及董监高购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2024-024）。

　　全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司2023年度内部控制评价报告。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允的反映了公司2023年年度经营和财务状况，监事会一致同意公司2023年度财务决算报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模，资金需求等各方面因素，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。综上，同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于确认日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与关联人发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。综上，同意公司本次确认日常关联交易事项。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于确认日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司预计2024年度日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2024年度日常关联交易事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司变更会计政策的公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　同意公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司实际情况，编制了《山东天岳先进科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：公司监事会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规则，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管履职情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东利益，进一步促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　同意对《监事会议事规则》进行修订。

　　（下转B135版）

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