证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-026
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次确认日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
2、公司本次确认的日常关联交易均为日常生产经营行为，以市场价格为定价标准，遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的程序
2024年4月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
2024年4月11日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认日常关联交易的议案》。监事会认为：公司与关联人发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。综上，同意公司本次确认日常关联交易事项。
独立董事专门会议对该议案进行了审议，并发表以下意见：经审阅，公司本次确认的日常关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允合理，符合市场化原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。
公司审计委员会认为：公司确认日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）本次日常关联交易确认金额和类别
公司2023年向关联人采购劳务、销售商品以及提供劳务。具体情况如下
单位：人民币万元
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.1 企业名称：济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.2 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
1.3 法定代表人：张思端
1.4 注册资本：10,501.62万元人民币
1.5 成立日期：2018年1月31日
1.6 住所：济宁高新区崇文大道6699号
1.7 主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；石墨及碳素制品制造；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.8 实际控制人情况
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展有限公司的实际控制人，其通过济南星火技术发展有限公司控制该公司。
1.9 最近一个年度主要财务数据
单位：人民币万元
注：上述财务数据未经审计。
2、客户B
根据交易对方出具的保密要求文件，公司关联交易部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。
（二）关联人与公司的关联关系
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展有限公司的实际控制人，其通过济南星火技术发展有限公司控制该公司。
2、客户B
根据交易对方出具的保密要求文件，公司关联交易部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
上述关联交易主要为公司向关联人采购劳务、销售商品以及提供劳务。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司在报告期内根据业务需要与上述关联方签订对应合同或协议，约定了交易价格、付款安排等内容，交易以市场价格为基础，遵循市场化定价原则。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，以市场价格为定价标准，遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次确认关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已就上述交易发表了同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次确认关联交易事项无异议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2024年4月12日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-028
山东天岳先进科技股份有限公司
关于公司变更会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次变更会计政策系山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
公司于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》。
现将相关情况公告如下：
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更的原因
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等相关内容自2023年1月1日起施行。
2023年10月25日，财政部公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“准则解释第17号”），自2024年1月1日起施行。其中“关于售后租回交易的会计处理”的规定允许企业自发布年度提前执行。公司自2023年度提前执行该规定，执行该规定的对公司财务报表无影响。
2、会计政策变更的主要内容
准则解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。
准则解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。
本次会计政策变更后，公司将执行准则解释16号、准则解释17号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、会计政策变更的时间
公司自2023年1月1日起执行准则解释16号相关规定，自2023年度提前执行准则解释第17号相关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、执行准则解释第16号相关规定的主要影响如下：
单位：元
2、执行准则解释第17号相关规定对公司财务报表无影响。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、专项意见说明
1、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、审计委员会意见
公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次变更不会对财务报表产生重大影响。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次会计政策的变更，并提交董事会审议。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月12日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-030
山东天岳先进科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天岳先进”）董事会编制了2023年度（以下简称“报告期”、“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）42,971,105股，全部为公开发行新股。每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币82.79元，募集资金总额为人民币355,757.78万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币320,347.13万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA10021号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币306,795,498.53元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
单位：元；币种：人民币
注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《山东天岳先进科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督进行了明确的规定。
2022年1月6日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“监管协议”）。监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
2023年2月27日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“五方监管协议”）。五方监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元；币种：人民币
注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
报告期内，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为13,000.00万元。
（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年2月21日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币240,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。
2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司上海天岳使用不超过人民币74,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。
报告期内，公司及全资子公司进行现金管理的部分闲置募集资金均已按照要求归还。
2023年2月17日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币200,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
1、结构性存款
单位：万元
2、通知存款
单位：万元
2、协定存款
单位：万元
注：根据公司与银行的约定，对于募集资金理财产品专用结算账户内的存款，银行对资金超过约定金额的部分按照约定的利率计算利息，未超过约定金额的部分按照活期存款利率计息。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币35,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.08%。
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
截至2023年12月31日，公司已完成上述超募资金永久补充流动资金事项。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币34,000.00万元的募集资金向上海天岳增资以及使用人民币40,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。
2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在不超过募投项目“碳化硅半导体材料项目”投入募集资金金额的情况下，使用人民币126,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款以实施公司募集资金投资项目。
2023年度，公司使用募集资金向上海天岳提供借款110,074.00万元。截至2023年12月31日，公司使用募集资金向上海天岳累计提供借款121,074.00万元。
2023年11月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）、不超过人民币20,000.00万元（含），回购股份的价格不超过86.00元/股（含）。 回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金存入回购专用证券账户金额为1,000.00万元，但尚未实施回购。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，天岳先进2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了天岳先进2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，天岳先进不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对天岳先进2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2024年4月12日
附表1：
山东天岳先进科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
（2023年度）
单位：万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：2023年，碳化硅半导体材料项目部分达到预定可使用状态。
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-024
山东天岳先进科技股份有限公司
关于为公司及董监高购买责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于为公司及董监高购买责任险的议案》。为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
现将具体内容公告如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：山东天岳先进科技股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
4、保费支出：不超过60万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事、监事将对上述事项回避表决，上述事项提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可执行。
二、监事会意见
监事会认为：公司为公司及董监高购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议通过会后执行。
三、薪酬与考核委员会意见
公司为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于促进相关责任人合规履职，降低履行职责期间可能引致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月12日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-027
山东天岳先进科技股份有限公司关于公司预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均为日常经营所必需，遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易需履行的程序
2024年4月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2024年4月11日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司预计2024年度日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2024年度日常关联交易事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
独立董事专门会议对该议案进行了审议，并发表以下意见：经审阅，公司预计2024年度日常关联交易系公司正常生产经营和业务发展所需，具有合理性和必要性，关联交易定价公允，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意该议案，并提交董事会审议。
公司审计委员会意见如下：公司预计2024年度日常关联交易是基于日常经营业务往来需要，遵循公平合理、协商一致的原则，根据业务合作模式并结合市场价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此，我们同意公司预计2024年度日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
根据交易对方出具的保密要求文件，公司2024年关联交易部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
本次预计日常关联交易事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年度日常关联交易事项具体如下：
单位：人民币万元；%
注：1、2024年度为预计金额，实际发生额以2024年度审计报告为准。2024年度关联交易预计向关联人客户B销售商品金额包括公司向其直接或间接销售的金额。
2、上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
注：上年度实际发生总金额未超过上年预计总金额。上年度单项超预计原因为公司阶段性采购渠道受限导致供应不足而增加了临时性关联交易并进行了董事会对关联交易发生额的审议确认。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.1 企业名称：济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.2 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
1.3 法定代表人：张思端
1.4 注册资本：10,501.62万元人民币
1.5 成立日期：2018年1月31日
1.6 住所：济宁高新区崇文大道6699号
1.7 主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；石墨及碳素制品制造；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.8 实际控制人情况
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展有限公司的实际控制人，其通过济南星火技术发展有限公司控制该公司。
1.9 最近一个年度主要财务数据
单位：人民币万元
注：上述财务数据未经审计。
2、客户B
根据交易对方出具的保密要求文件，公司2024年关联交易部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。
（二）关联人与公司的关联关系
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展有限公司的实际控制人，其通过济南星火技术发展有限公司控制该公司。
2、客户B
根据交易对方出具的保密要求文件，公司2024年关联交易部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人的关联关系进行了豁免披露。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司的关联交易主要为向关联人销售商品以及租赁资产、接受关联人提供的劳务。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。在上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
1、上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
2、公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。
3、上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已就上述交易发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2024年4月12日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-020
山东天岳先进科技股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席张红岩女士主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够全面、公允地反映公司2023年度的经营成果和财务状况；监事会全体成员保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》
监事会认为：公司2024年度担保额度预计事项有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司为上海越服、上海天岳提供担保事项。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
监事会认为：公司为公司及董监高购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2024-024）。
全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
同意公司2023年度内部控制评价报告。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允的反映了公司2023年年度经营和财务状况，监事会一致同意公司2023年度财务决算报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模，资金需求等各方面因素，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。综上，同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于确认日常关联交易的议案》
监事会认为：公司与关联人发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。综上，同意公司本次确认日常关联交易事项。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于确认日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》
监事会认为：公司预计2024年度日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2024年度日常关联交易事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司变更会计政策的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
同意公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
监事会认为：公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司实际情况，编制了《山东天岳先进科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：公司监事会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规则，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管履职情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东利益，进一步促进了公司的规范化运作。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
监事会认为：公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意对《监事会议事规则》进行修订。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）及《监事会议事规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司监事会
2024年4月12日
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