润贝航空科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告|人民币_新浪财经

　　股票代码：001316 股票简称：润贝航科公告编号：2024-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2023年度公司财务状况

　　经公司财务部核算、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司2023年度实现营业收入825,676,599.82元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润92,363,904.30元，母公司实现净利润32,912,131.11元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，以母公司2023年度净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金3,291,213.11元。

　　截至2023年12月31日，合并报表的未分配利润为373,143,713.58元，资本公积余额为662,816,366.19元；母公司报表的未分配利润为53,312,335.91元，资本公积余额662,816,366.19元。

　　二、2023年度利润分配预案

　　公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.45元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。除此以外，拟不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变化的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　本预案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，公司利润分配预案披露日至实施利润分配方案的股权登记日间股份发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。

　　三、利润分配预案的合理性、合规性

　　公司2023年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司上市后未来三年分红回报规划》等有关规定；2023年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，与公司的经营业绩及未来发展相匹配，该利润分配预案合规、合理。

　　四、利润分配预案的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

　　经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》及《公司上市后未来三年分红回报规划》等相关规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式及相关承诺。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

　　经审议，监事会认为公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式及相关承诺，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、其他说明

　　1、本利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行保密义务，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　六、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　股票代码：001316 股票简称：润贝航科公告编号：2024-014

　　润贝航空科技股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重点内容提示：

　　为了降低汇率波动对利润的影响，有效规避和防范外汇市场风险，润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司使用任一时点最高余额不超过人民币10,000万元（或等值其他货币）开展外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，使用期限自上述董事会审议通过之日起12个月，并授权公司总经理或其授权人在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件。

　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以货币保值和规避汇率风险为目的，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在市场、流动性等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的

　　公司从事外汇衍生品交易业务的主要目的是充分利用外汇工具降低汇率波动对公司的影响，在汇率发生较大波动时，仍能维持稳定的利润水平。公司不做投机性、套利性的交易操作。

　　2、交易金额

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟使用任一时点最高余额不超过人民币10,000万元（或等值其他货币）开展外汇衍生品交易业务，该额度可在董事会授权期间滚动使用。

　　3、交易对手方、交易品种

　　公司外汇衍生品交易业务的交易对方限定为经国家有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构。

　　公司拟开展的外汇衍生品交易业务只限于公司日常经营业务所使用的主要结算货币。公司拟开展的外汇衍生品交易业务品种包括人民币或其他货币的远期结售汇业务、外汇掉期业务、货币互换业务、利率互换业务以及外汇期权业务等或上述产品的组合；外汇衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、有价证券等；既可采取到期交割，也可采取差额结算。

　　4、交易期限

　　自公司第二届董事会第七次会议审议通过之日起12个月。

　　5、资金来源

　　公司开展外汇衍生品交易业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　二、审议程序

　　2024年4月11日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》及公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。同意公司使用任一时点最高余额不超过人民币10,000万元（或等值其他货币）开展外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，并授权公司总经理或其授权人在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件。

　　本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）外汇衍生品业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、规避利率风险的原则，所有外汇衍生品业务均以日常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括：

　　1、价格波动风险

　　可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成浮动亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险

　　外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部操作或内部人员未能充分理解交易合同条款和产品信息而造成风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品交易信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临的法律风险。

　　3、履约风险

　　开展外汇衍生品业务存在有关法律法规发生变化、交易对手无法履约、金融市场流动性不足等因素而无法完成交易的风险。

　　4、市场风险

　　因国内外经济形势变化存在不可预见性，从事外汇衍生品交易业务面临一定的市场判断风险。

　　（二）外汇衍生品业务风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、管控和防范汇率波动风险为目的，禁止进行投机行为。

　　2、公司仅选择具有合法资质的大型商业银行等金融机构作为交易对手，选择流动性强、风险可控的产品，审慎审查与交易对手签订的合约条款，严格执行风险管理制度，规避可能产生的法律风险。

　　3、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对业务审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施及风险处理程序、信息披露和档案管理等做出明确规定。根据该制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，形成高效的风险处理程序。公司内部审计人员将定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　4、公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　四、公司相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应核算和披露。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司拟开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司拟开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

　　（三）《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》；

　　（四）《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　股票代码：001316 股票简称：润贝航科公告编号：2024-011

　　润贝航空科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　?一、监事会会议召开情况

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议的会议通知于2024年4月1日以电子邮件形式送达至全体监事，会议于2024年4月11日上午11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席欧瑞云召集并主持，公司现有监事3名，实际出席会议并表决的监事3名。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年监事会工作报告>的议案》

　　经审议，监事会认为2023年度监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，积极开展工作，认真履行监事会的各项职责，在促进公司规范运作方面起到了较好的作用。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

　　（二）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，监事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

　　（三）审议通过《关于2023年度利润分配的预案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）及相关公告。

　　（四）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审议，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关公告。

　　（五）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为董事会编制和审核《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，监事会认为报告期内公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定存放与使用募集资金，公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实地反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项报告》（公告编号：2024-016）及相关公告。

　　（七）审议了《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》，全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　1、监事2023年度薪酬情况

　　2023年度公司监事薪酬情况详见2024年4月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。

　　2、监事2024年度薪酬方案

　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定，不再额外领取监事津贴。

　　以上薪酬方案根据公司年度经营目标的完成情况并考虑岗位职责及工作业绩等因素制定。年度薪酬包括基本薪酬和绩效奖励，公司将视当年经营业绩情况和个人工作完成情况确定绩效奖励金额，其具体金额具有不确定性。公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司绩效管理规定和考勤管理规定等需扣减的薪酬等，剩余部分发放给个人。

　　鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）及相关公告。

　　（九）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　为了降低汇率波动对利润的影响，有效规避和防范外汇市场风险，公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司编制了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，对拟开展的外汇衍生品交易业务的背景、必要性、可行性、风险分析及风险控制措施等方面进行分析论证。

　　经审议，监事会认为开展外汇衍生品交易业务能提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性。同意公司使用任一时点最高余额不超过人民币10,000.00万元（或等值其他货币）开展外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-014）及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　三、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司监事会

　　二二四年四月十二日

　　股票代码：001316 股票简称：润贝航科公告编号：2024-015

　　润贝航空科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金

　　及自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金及人民币40,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内资金可滚动使用。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币29.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。募集资金已于2022年6月21日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入22,893.48万元。其中，直接投入募集资金项目19,890.47万元，归还募集资金到位前投入的资金3,003.01万元。具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项报告》（公告编号：2024-016）及相关公告。

　　2024年1月12日，公司召开二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增募投项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将首次公开发行股票募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”总投资额由26,009.78万元调整为15,009.78万元，由于该募投项目投资规模缩减，公司将对其实施主体前期增资以实施募投项目的事项进行调整，减少相应增资额度。本次调减的11,000万元募集资金将用于实施新增项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”。具体内容详见公司2024年1月16日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-003）。调整后公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。因募投项目存在一定的建设期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟合理使用募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资品种

　　1、闲置募集资金

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用闲置募集资金用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。该等现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、自有资金

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用自有资金投资于安全性高、流动性好的现金管理产品，投资渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

　　（三）投资额度及期限

　　公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金及人民币40,000万元的自有资金进行现金管理。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　（四）实施方式

　　经股东大会审议通过后，授权公司总经理或其授权人员在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　（五）现金管理的收益分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（六）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司拟选择的投资产品安全性高、流动性好，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的具体收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等。

　　2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下进行的，可以提高公司资金使用效率，获得一定的资金收益，有利于实现公司及股东利益的最大化；且不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　六、本次现金管理履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金及人民币40,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。授权公司总经理或其指定人员在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金及人民币40,000万元的自有资金进行现金管理。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：润贝航科本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

　　八、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

　　（三）《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　股票代码：001316 股票简称：润贝航科公告编号：2024-010

　　润贝航空科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议的会议通知于2024年4月1日以电子邮件形式送达至全体董事，会议于2024年4月11日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长刘俊锋先生召集并主持，公司现有董事7名，实际出席会议并表决的董事7名，其中独立董事刘振国先生通过通讯方式接入会议。公司监事、高级管理人员、保荐代表人列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　经审议，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司健康稳定发展。公司董事会对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。

　　（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　经审议，董事会认真听取了总经理刘俊锋先生向董事会汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司总经理带领公司经营管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2023年度主要工作情况。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》

　　经审议，董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司上市后未来三年分红回报规划》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审议，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了审计报告；保荐机构就此事项出具了同意的核查意见。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关公告。

　　（六）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为公司2023年年度报告全文及其摘要的编制符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了鉴证报告；保荐机构就此事项出具了同意的核查意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　1、董事、高级管理人员2023年度薪酬情况

　　2023年度公司董事、高级管理人员薪酬情况详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。

　　2、董事、高级管理人员2024年度薪酬方案

　　（1）非独立董事和高级管理人员

　　在公司任职的非独立董事和高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，

　　按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。不再额外领取董事津贴。

　　（2）独立董事津贴为12万元/年，按月发放。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于本次董事会审议通过之日起12个月，向各金融机构申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），并授权公司总经理或其授权人在上述额度和期限内，根据公司及纳入合并报表范围内下属公司的实际资金需求状况，具体办理授信事宜及签署与授信相关的合同、协议等各项法律文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经审核，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金及人民币40,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司总经理或其授权人员在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　经审议，董事会认为开展外汇衍生品交易业务可以规避和防范汇率波动风险，增强公司财务稳健性，同意公司使用任一时点最高余额不超过人民币10,000万元（或等值其他货币）开展外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，并授权公司总经理或其授权人在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件。同时审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》

　　公司收到独立董事刘迅先生、陈杰先生、刘振国先生及已离任的独立董事杨槐先生分别出具的关于独立性的相关说明，经过核查，公司董事会认为报告期内公司独立董事符合独立性的要求。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2023年度独立董事独立性的评估意见》。

　　（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　经审议，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号:2024-017）。

　　（十四）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意公司于2024年5月21日15:00召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年4月12日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-018）。

　　三、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第三次会议决议》；

　　（四）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》；

　　（五）保荐机构出具的相关核查意见。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　股票代码：001316 股票简称：润贝航科公告编号：2024-016

　　润贝航空科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　?? 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币29.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。

　　该次募集资金已于2022年6月21日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入22,893.48万元。其中，直接投入募集资金项目19,890.47万元，归还募集资金到位前投入的资金3,003.01万元。

　　单位：人民币元

　　注1：截至2022年6月21日，募集资金余额为503,440,000.00元，包括未划走的发行费用人民币30,359,801.89元，截至2022年末该笔费用已划走。

　　注2：上表中，2022年度累计使用募集资金中置换先期已投入的自筹资金已于2022年置换完毕。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2022年7月7日出具了天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《润贝航空科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司分别与北京银行股份有限公司深圳中心区支行、宁波银行股份有限公司深圳西丽支行、中国光大银行股份有限公司广东自贸试验区深圳前海分行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行以及国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并与全资子公司、招商银行深圳大学城支行、中国银行惠州惠城支行以及国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：

　　注：1、公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入通知存款账户：宁波银行股份有限公司深圳西丽支行，账号：73130122000052419，截至2023年12月31日止，余额为2,800.00万元。中国光大银行股份有限公司广东自贸试验区深圳前海分行，账号：56020181000027357，截至2023年12月31日止，余额为3,095.00万元。

　　2、公司通过开设募集资金保证金账户，开具银行承兑汇票用于支付募集资金投资项目所需资金，保证金账户为：中国银行股份有限公司惠州惠城支行，账号：669177201777，截至2023年12月31日止，余额为321.60万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表说明

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年7月7日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3，003.01万元以及已支付的发行费用人民币493.71万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(天职业字[2022]35214-1号)，上述资金已于2022年内置换完毕，本报告期内不存在置换情况。

　　（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年7月7日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金及人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　2023年4月20日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金及人民币40,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，上述额度包含公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议的额度。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司总经理在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　截至2023年12月31日止，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为5,895.00万元。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年2月16日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币12,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

　　截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部收回。

　　（五）使用募集资金保证金账户开具银行汇票支付募投项目所需资金的情况

　　2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票用于支付募投项目所需资金的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票用于支付募集资金投资项目所需资金，并授权公司总经理或其授权人负责办理上述募集资金保证金账户开户及其他相关事项。

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金存放保证金账户余额为321.60万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告已经公司2024年4月11日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过并批准报出。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　附件

　　润贝航空科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2023年12月31日

　　编制单位：润贝航空科技股份有限公司金额单位：人民币万元