证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币0.52元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案的内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，唐山三孚硅业股份有限公司2023年度母公司实现净利润337,642,982.37元，提取盈余公积金33,764,298.24元，加年初未分配利润1,529,986,297.04元，扣除2023年已对股东分配的2022年度现金股利75,158,383.30元，2023年度公司累计可供分配利润1,758,706,597.87元。
经公司第五届董事会第五次会议审议，公司2023年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
（一） 公司拟向全体股东每10股派发人民币0.52元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本为382,624,497股，以此计算，合计拟派发现金红利人民币19,896,473.84元，本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.18%。
（二） 本年度公司不送股，也不进行公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司2023年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：
（一） 上市公司所处行业情况
公司主要从事三氯氢硅、四氯化硅、高纯四氯化硅、电子级二氯二氢硅、电子级三氯氢硅、气相二氧化硅、硅烷偶联剂、氢氧化钾、硫酸钾等化工产品的研发、生产和销售。
（二） 上市公司发展阶段和自身经营模式
经过多年的布局及发展，公司形成了以硅系列产品为主链，钾系列产品辅助支撑的循环经济发展模式。公司处于相对快速发展阶段，公司持续探索硅产业链条的延伸，致力于使产品结构多元化、精细化。
（三） 上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业收入212,898.83万元，较上年同期下降19.61%；归属于上市公司股东的净利润19,544.20万元，较上年同期下降73.87%。
为完善循环经济体系布局，提高公司未来氢氧化钾产品的规模效应，公司拟投资建设12万吨/年氢氧化钾（折百）项目，预计投资总额44,889.38万元人民币。目前项目处于土建阶段，设备、工艺管道安装、土建工程等款项将在2024年陆续支付。公司年产500吨电子级四氯化硅及原年产500吨电子级二氯二氢硅项目充装排扩容项目预计投资总额23,475.00万元人民币，目前已建设完成，项目所需包装物及项目尾款需陆续支付。随着上述项目及其他在建项目的逐步推进，公司尚需投入大量资金。
公司控股子公司唐山三孚新材料有限公司尚处于市场推广阶段，经营未达预期，公司需要预留资金支持其发展经营。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
未来随着公司业务、资产规模的扩大，为使公司保持稳定的生产经营，加强应对原材料和产品价格波动的能力，公司需要留存充足收益用于经营资金周转。为有效推动公司战略目标，保证公司业务按照既定计划稳步推进，减少公司财务费用，提升公司综合实力，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金用于支持自身发展。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途
公司留存未分配利润将继续用于公司及各子公司业务发展、在建项目建设，以保障公司未来产业规划顺利推进，补充公司及各子公司经营所需流动资金。保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，更好地长期回报投资者。
四、董事会审议和表决情况
公司已于2024年4月11日召开第五届董事会第五次会议，并以“7票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
六、监事会意见
公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了利润分配决策程序。公司2023年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意本次利润分配预案。
七、相关风险提示
本次利润分配议案尚需提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-009
唐山三孚硅业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2024年4月1日以电子邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席王化利先生召集并主持，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二） 审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三） 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发人民币0.52元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本为382,624,497股，以此计算，合计拟派发现金红利人民币19,896,473.84元。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四） 审议通过《2023年度报告及其摘要》
监事会认为，《2023年年度报告》及其摘要的编制程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度的规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实反映了公司的经营成果和财务状况。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五） 审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。
（六） 审议《2023年度监事薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。
本议案涉及全体监事的薪酬方案，全体监事均为关联监事，均回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案》
公司为控股子公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）提供总额不超过人民币10亿元（或等值外币）的担保事项主要为满足三孚新材料2024年度经营发展需要，提高三孚新材料运作效率。公司拟为三孚（香港）贸易有限公司提供总额不超过人民币3亿元（或等值外币）的担保有利于公司海外业务的开展。本次担保事项不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，同意上述担保事项。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于公司2024年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八） 审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
为保证公司及子公司经营活动中融资业务的正常开展，2024年度，公司及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币20亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九） 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，同意公司开展外汇套期保值业务。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。
（十） 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司（含全资及控股子公司）拟在不影响公司主营业务的正常开展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的自有资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品。投资期限为董事会决议通过之日起十二个月内，授权公司经营管理层在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。
（十一） 审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司监事会
2024年4月12日
证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-013
唐山三孚硅业股份有限公司
关于公司2024年度为子公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）、公司全资子公司三孚（香港）贸易有限公司（以下简称“三孚香港”）
● 担保额度：本次拟担保金额不超过人民币13亿元（或等值外币）。其中公司为三孚新材料提供总额不超过人民币10亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额），为三孚香港提供总额不超过人民币3亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额）。截至本公告披露日，公司及子公司累积对外担保总额为5.00亿元（均为公司对控股子公司三孚新材料的担保，无其他担保）
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司及子公司均无对外逾期担保
● 特别风险提示：截至目前，三孚新材料及三孚香港资产负债率超过70%。上述担保预计包括对三孚新材料及三孚香港提供的单笔担保额超过公司2023年度经审计净资产10%的担保的情形。敬请广大投资者注意投资风险
● 本次预计担保尚需提交股东大会审议
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司三孚新材料担保贷款办理效率，满足公司进出口业务的持续拓展和海外业务布局需要，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2024年度拟为三孚新材料提供总额不超过人民币10亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额），为三孚香港担保提供总额不超过人民币3亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额）。担保方式为连带责任保证担保。
截至目前，三孚新材料及三孚香港资产资产负债率超过70%。上述担保预计包括对三孚新材料及三孚香港提供的单笔担保额超过公司2023年度经审计净资产10%的担保的情形。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授权期限内，担保额度可循环使用。
董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
（二） 担保预计基本情况
注：三孚香港为公司全资子公司，目前实收资本较低，资产负债率波动较大，负债主要为预收账款及应付账款。截至本公告披露日，三孚香港资产负债率超过70%。
二、被担保单位基本情况
1、 被担保单位基本情况
（1）唐山三孚新材料有限公司
类型：有限公司
注册地址：河北省唐山市曹妃甸区南堡开发区兴达道5号
注册资本：31,000万元
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，三孚新材料资产总额96,223.58万元，净资产9,153.92万元。2023年度营业收入33,147.59万元，净利润-14,821.46 万元。（以上数据系包含三孚新材料全资子公司天津三孚新材料科技有限公司财务数据，已经审计）。
（2） 三孚（香港）贸易有限公司
英文名称：Sunfar (HongKong) Trading Co.,Limited
类型：有限公司
注册地址：香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10楼D号
注册资本：300万美元
经营范围：化工品贸易和商务服务
截至2023年12月31日，三孚香港资产总额63.79万元，净资产39.99万元。2023年度营业收入3,755.43万元，净利润6.29万元。（以上数据已经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及三孚新材料、三孚香港实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。公司提供的担保方式为：连带责任保证担保。
四、董事会意见
公司于2024年4月11日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案》。三孚新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，本次公司为其提供担保的融资事宜，是根据其2024年发展规划做好可能的融资准备工作，以便支持子公司经营发展及有效推进项目建设进程，补充流动资金。三孚香港为公司合并报表范围内的全资子公司，本次公司为其提供担保是为了满足公司海外市场的扩展需求。董事会认为，公司能实时监控三孚新材料及三孚香港财务状况，以上担保风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。
五、监事会意见
公司为控股子公司三孚新材料提供总额不超过人民币10亿元（或等值外币）的担保事项主要为满足三孚新材料2024年度经营发展需要，提高三孚新材料运作效率。公司拟为三孚香港提供总额不超过人民币3亿元（或等值外币）的担保有利于公司海外业务的开展。本次担保事项不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司累积对外担保总额为5.00亿元（均为对控股子公司三孚新材料的担保），占公司2023年度经审计净资产的20.86%。公司不存在担保逾期的情形。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-015
唐山三孚硅业股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据实际需要，拟与银行等金融机构开展总额不超过2.0亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务，额度可循环滚动使用。额度有效期为自本次董事会审议通过之日起十二个月内；
● 履行的审议程序：公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
● 公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险及其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2024年4月11日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际需要，拟与银行等金融机构开展总额不超过2.0亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务，额度可循环滚动使用。授权公司经营管理层在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。授权期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。现将有关事项公告如下：
一、外汇套期保值业务的必要性和可行性
公司境外销售业务主要采用美元结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇业务交易品种及涉及货币
公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合；
涉及外币币种为公司经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元。
（二）业务规模及资金来源
公司及子公司拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过2.0亿元人民币或其他等值外币，资金来源为自有资金。
（三）授权及期限
在上述额度范围内，董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。授权期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
三、 外汇套期保值业务的风险
公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：
（一）市场风险：外汇套期保值业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇套期保值业务存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
（二）流动性风险：外汇套期保值业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
（三）履约风险：公司开展外汇套期保值业务的对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的银行金融机构，履约风险低。
（四）其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
四、风险控制措施
（一）公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。
（二）公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》执行对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等，保证制度有效执行，严格控制业务风险。
（三）公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
（四）公司财务部将持续关注外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值业务的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
（五）公司审计部对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、外汇套期保值业务的会计核算原则
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
六、监事会意见
公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，同意公司开展外汇套期保值业务。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-019
唐山三孚硅业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，因此拟将全资子公司唐山三孚纳米材料有限公司经营地址增加至公司住所中。公司关于吸收合并全资子公司事项尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将拟修改的具体条款内容公告如下：
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
本次变更公司经营范围暨修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关的公司变更登记事宜，最终变更结果以行政审批部门核准的内容为准。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司
董事会
2024年4月12日
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