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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保余额超过最近一期经审计净资产30%，且合并报表外单位存在债务违约涉诉，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司于2021年3月18日和2021年4月6日召开第十届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购广州盛妆医疗美容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）持有的浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美公司”、“目标公司”）的55%股权，交易价格为69,666.67万元。为用于支付上述股权收购款项，公司全资控股公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“广州奥美”）向中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）申请4.18亿元的并购贷款，公司对上述并购贷款提供不可撤销连带责任保证，同时广州奥美以其持有的标的公司55%股权向民生银行广州分行提供质押担保、公司以其持有广州奥美100%股权向民生银行广州分行提供质押担保、全资控股公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司所持有的坐落于广州市番禺区南村镇万惠一路36号401的房产提供抵押担保、公司以其持有应收账款21,600万元提供质押担保。
公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会第七次会议和2024年4月1日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意公司以32,377,139.05元收购盛妆医美所持有的连天美公司3.2%股权。具体详见2024年3月16日和2024年4月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十一届董事会第七次会议决议公告》《关于购买股权暨关联交易的公告》和《2024年第二次临时股东大会决议公告》。公司于2024年3月21日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于与民生银行广州分行签署〈调解协议〉的议案》，具体详见2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大诉讼进展暨签署〈调解协议〉的公告》，该协议各方已完成签署。
目前，上述并购贷融资余额为36,520万元，现根据民生银行广州分行的要求及《调解协议》内容，拟将完成购买后所持有的连天美公司3.2%股权为上述并购贷款提供补充质押担保。
公司于2024年4月11日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于为并购贷款提供补充担保的议案》，同意将购买后所持有的连天美公司3.2%股权为上述并购贷款提供补充质押担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保方情况
1、公司名称：广州奥美产业投资有限公司
2、成立日期：2021年3月10日
3、住所：广州市番禺区南村镇万惠一路 48号1402
4、法定代表人：孙诗伟
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：第一类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；医院管理；贸易经纪；医学研究和试验发展；药品零售；药品批发；美容服务；化妆品生产。
7、与公司的关系：公司全资子公司广州奥悦美产业投资有限公司持有其100%股权。
8、失信被执行情况说明：广州奥美不是失信被执行人，未进行信用评级。
9、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
三、担保要素及合同主要内容
1、担保要素：
质押人：控股子公司；质押权人：民生银行广州分公司；
被担保方（主债务人）：广州奥美产业投资有限公司；
主债权种类和金额：并购贷款，主债权本金4.18亿元；
主债务人履行债务的期限：2021年6月18日至2026年6月17日（皆含本日）；
质押物：连天美公司3.2%股权；
质押担保范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用；
具体内容以实际签署的担保合同为准。
2、本次补充担保事项尚未签署合同，该担保合同的具体内容将在公司股东大会审议通过并经各方内部审议程序完成后协商确定。
董事会提请股东大会授权公司管理层在审议通过的范围内办理相关合同的签署和质押手续的办理等。
四、董事会意见
董事会认为：本次为并购贷款提供补充担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会新增公司担保总额及实际担保余额；公司对子公司经营决策拥有控制权，能够有效控制和防范风险。本次担保不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表范围内提供担保总金额为149,900万元；公司及控股子公司对合并报表范围内担保总余额（含反担保）为136,233万元，占公司最近一期经审计净资产的844.16%；公司对控股子公司实际担保余额107,423万元，占公司最近一期经审计净资产的665.64%。
截至本公告日，公司对京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”，公司关联方）定向融资计划债务提供担保的担保余额为22,175万元，累计被诉未结定向融资计划案件（不含执行）的涉诉金额约18,394万元，处于执行阶段案件金额约4,798万元，终本已结案件涉及金额约4,954万元。
京汉置业及其子公司违约被中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）起诉（合计11项债权），根据起诉状，公司对京汉置业及其子公司担保的本金余额约为124,114.72万元。信达资管于2023年12月25日向公司出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免公司对其中4项债权项下的担保等全部责任，只追索公司在其对剩余7项债权项下的本金81,923.18万元范围内的担保责任，具体内容详见公司于2023年12月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收到信达资管〈确认函〉的公告》。剩余7项债权项下的本金金额最终以法院判决为准。
由于合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司、田汉先生及其配偶李莉女士为公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司的融资提供了担保，为此，公司控股子公司湖北金环新材料科技有限公司向襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保，反担保金余额为10,000万元；公司为田汉先生及其配偶李莉女士的连带责任担保提供相应的反担保，反担保余额为18,810万元。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十一日
证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2024-038
奥园美谷科技股份有限公司
关于召开2024年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。公司第十一届董事会第九次会议审议通过召开本次股东大会的议案。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期：
（1）现场会议时间：2024年4月29日（星期一）下午15:30开始；
（2）网络投票时间：2024年4月29日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月29日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年4月29日上午9:15至下午15:00间的任意时间。
5、会议召开的方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年4月23日。
7、会议出席对象：
（1）于股权登记日2024年4月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书可参考附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：广东省广州市番禺区万惠一路36号
二、会议审议事项
本提案为特别表决事项，必须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会审议提案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东。
上述提案已经第十一届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见与本通知同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为并购贷款提供补充担保的公告》。
三、会议登记事项
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真（包括电子邮件）方式登记（须在2024年4月26日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。
4、现场登记时间：2023年4月26日上午8:30-11:30；下午14:30-16:30。
5、登记地点：公司董事会办公室。
（1）联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路36号
（2）邮政编码：511442
（3）联系人：毛晓婷
（4）联系电话：020-84506752
（5）传真：020-84506752
（6）电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com
6、其他事项
（1）出席会议股东食宿费、交通费自理。
（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
公司第十一届董事会第九次会议决议。
六、附件
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、授权委托书。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的投票程序
1、投票代码：360615；投票简称：奥园投票
2、填报表决意见或选举票数。
本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、投票注意事项：
同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
若设有总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序
1、投票时间：2024年4月29日9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序
1、互联网投票系统投票时间：2024年4月29日上午9:15至下午15:00期间任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席奥园美谷科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（累积投票议案：填写选举票数；非累积投票议案：在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：
说明：
如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。
委托人（签名）或名称（盖章）：
委托人持股性质：
委托人身份证号码或统一社会信用代码：
委托人证券账户号码： 委托人持有股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期： 2024年4月 日
本授权委托书复印、剪报、重新打印或按以上符合委托要素的格式自制均有效。
证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2024-036
奥园美谷科技股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议通知于2024年4月10日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2024年4月11日下午以现场结合电子通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长郭士国先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。董事长对本次会议召开的紧急情况进行了说明，全体董事对本次临时会议的通知和开会时间无异议。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于为并购贷款提供补充担保的议案》
公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，现结合实际情况，拟将完成购买后所持有的浙江连天美企业管理有限公司3.2%股权为公司全资子公司广州奥美产业投资有限公司（被担保方）向中国民生银行股份有限公司广州分行申请的并购贷款提供补充质押担保。
目前，被担保的子公司经营正常，并购贷融资余额为36,520万元，本次为并购贷款提供补充担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会新增公司担保总额及实际担保余额；公司对子公司经营决策拥有控制权，能够有效控制和防范风险。本次担保不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会提请股东大会授权公司管理层在审议通过的范围内办理相关合同的签署和质押手续的办理等。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为并购贷款提供补充担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于提请公司召开2024年第三次临时股东大会的议案》
董事会提请公司于2024年4月29日召开2024年第三次临时股东大会，审议上述议案。具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十一日
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