湖北济川药业股份有限公司_新浪财经

　　公司代码：600566 公司简称：济川药业

　　第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第十届董事会第八次会议审议通过，2023年度公司利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数（即享有利润分配权的总股本）为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，按照每股分配金额不变的原则，以利润分配股权登记日总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数调整分配总额。

　　此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务及产品

　　公司主要从事药品的研发、生产和销售。

　　公司药品产品线主要围绕儿科、呼吸等领域，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒等。其中，蒲地蓝消炎口服液为独家剂型，临床上主要用于腮腺炎、咽炎、扁桃体炎、疖肿等；小儿豉翘清热颗粒为独家品种，主治小儿风热感冒。

　　除药品业务外，公司子公司蒲地蓝日化主要从事蒲地蓝牙膏等日化产品业务，康煦源主要从事保健品业务。

　　（二）公司经营模式

　　1、医药工业

　　公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，其采购、生产、销售模式如下：

　　（1）采购模式

　　公司采购部门根据生产部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，并据此制定采购资金安排计划，由财务部门汇总后报批执行。对于中药材通常根据品种、产地、季节情况采用按月、双月或季度的周期性采购方式，而一般原材料严格按采购计划及时定量采购。

　　（2）生产模式

　　公司整体上采用以销定产的模式制订生产计划，基本流程为：每月召开产、供、销协调会，先由销售部门根据销售走势预测编制下月及下一阶段的销售计划，再由生产、采购部门结合产品库存情况确定下月的生产计划。各生产车间依据月度生产计划制定生产作业计划，并据此安排生产。

　　公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产部负责具体产品的生产过程管理，质管部则对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。

　　（3）销售模式

　　公司采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。

　　在专业化学术推广模式下，公司主要通过组织学术推广会议或学术研讨会，介绍产品的特点以及基础理论和最新临床疗效研究成果，通过宣传使专业人员和客户对产品有全面的了解和认识。公司参与各省药品招标，中标后由医疗机构直接或通过医药商业企业向公司采购产品。公司通过学术推广人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展推广活动。在OTC零售终端，通过OTC管理团队，针对性地开展终端动销，实施OTC门店品种的陈列、宣传和推广活动。此外，公司还通过互联网渠道销售产品。在专业化学术推广模式下，为加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度，各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行。

　　除主要采用专业化的学术推广模式外，公司还部分采用了渠道分销的销售模式。在该模式下，医药商业公司向公司进行采购，再将产品销售至医疗机构或药店。

　　2、医药商业

　　公司以全资子公司济源医药、药品销售公司为平台，从事药品的配送、批发和零售，销售本公司及其他企业的医药产品。报告期内医药商业收入占主营业务收入的比例为3.73%。

　　（三）行业发展阶段、周期性特点

　　医药行业关系国计民生，是国民经济的重要组成部分，随着中国人口老龄化的加剧、居民健康消费能力和意识的提高，医疗卫生服务需求不断增长。国家产业政策的支持、医疗卫生体制改革的推进以及医疗卫生投入的加大是医药行业长远发展的重要推动力。

　　近年来随着带量采购、医保控费等一系列医疗卫生体制深入改革措施的施行，医药行业逐步从高速发展向高质量发展转型，挑战与机遇并存。根据国家统计局的统计数据，我国2023年医药制造业规模以上工业企业的主营业务收入25,205.7亿元，同比减少3.7%，实现利润总额3,473.0亿元，同比减少15.1%。

　　医药行业需求刚性特征突出，不存在明显的周期性特征。

　　（四）公司市场地位及业绩驱动因素

　　公司致力于成为“患者信赖的、领先的综合性制药集团”，秉承“用科技捍卫健康”企业使命，倡导“引领前沿、创新精品”研发理念，专注于儿科、呼吸、消化、口腔、妇产及其它领域药品的生产和销售，在相关领域保持着较高的市场份额、品牌影响力及行业认可度。

　　公司主要产品蒲地蓝消炎口服液以及小儿豉翘清热颗粒拥有较高的品牌认可度，在细分领域市场占有率位居行业前列。根据米内网数据统计，2023年上半年，蒲地蓝消炎口服液在全国城市公立医院清热解毒用药中成药市场占比12.10%，排名第2；小儿豉翘清热颗粒在全国公立医院儿科感冒用中成药市场占比46.52%，排名第1。此外，公司产品健胃消食口服液在中国城市公立医院健胃消食类中成药市场份额达57.9%，排名第一；公司产品三拗片与黄龙止咳颗粒在中国城市公立医院止咳祛痰平喘用药中成药的品牌排名分别为第4与第11名，合计市场份额4.16%。

　　2023年3月，中国中药产业高质量发展论坛（2022）暨第三届中国中药品牌建设大会在北京隆重召开，会议重磅发布2022年度中药行业品牌，济川药业荣登“2022中成药企业TOP100”第12位。

　　2023年6月，2023中国医药健康产业共生大会在浙江省湖州市召开，会上发布2022年度中国医药工业百强系列榜单，济川有限位居“中国中药企业TOP100”第7位。

　　2023年9月，中国医药企业管理协会指导，E药经理人联合和君咨询共同推出的“2023中国医药上市公司竞争力20强”榜单中，济川药业位居第11位。

　　2023年12月15日，首届中医药生态大会暨中医药产业博览会上隆重发布“2023年中成药企业综合竞争力指数top50”评选结果，济川有限位居第14位。

　　2024年3月，药智网联合大健康产业(重庆)博览会/双品汇组委会首次推出《2023中国医药市场药企排行榜》，济川药业在“2023年中国医药市场药企排行top100”中位居34位。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现主营业务收入963,802.52万元，同比增长7.37%。其中医药工业主营业务收入为927,900.45万元，同比增长7.56%，医药商业主营业务收入为35,902.07万元，同比增长2.66%；实现归属于上市公司股东的净利润为282,278.12万元，同比增长30.04%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600566 证券简称：济川药业公告编号：2024-010

　　湖北济川药业股份有限公司2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股派发现金红利1.3元（含税）

　　● 本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份数后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 本次利润分配不涉及送红股及转增股本。在实施权益分派的股权登记日前如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2023年末母公司累计未分配利润3,184,823,722.22元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份数后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份数后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税）。

　　以截至2024年3月31日公司总股本921,806,660股扣减公司回购账户961,700股后的股本数920,844,960股为基数，以此测算拟派发现金红利为1,197,098,448.00（含税），占2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.41%。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份使用资金总额为20,095,644.00元（不含交易费用），视同现金分红。因此，上述公司2023年度利润分配拟派发的现金分红金额和2023年度已实施的回购股份金额合计为1,217,194,092.00元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的43.12%。

　　在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月9日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）监事会意见

　　公司第十届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。监事会认为：本利润分配方案是根据公司2023年度实际经营情况及财务状况，结合公司现阶段经营及长远持续发展，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素后制定的，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，利润分配方案和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动和现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600566 证券简称：济川药业公告编号：2024-015

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、申请银行综合授信额度情况

　　湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第八次会议，会议审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度》。

　　根据生产经营发展的需要，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过30亿元人民币的综合授信额度，本授信属于信用综合授信，不涉及对外担保方式。授信业务种类包括但不限于流动资金贷款（含供应链融资）、理财直接融资工具、非金融企业债务融资工具、银行承兑汇票（含票据贴现）、信用证（国内+国外）、保函等相关融资产品。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

　　二、相关期限及授权

　　在授权期限内，该授信额度可以循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的年度董事会召开之日止。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600566 证券简称：济川药业公告编号：2024-018

　　湖北济川药业股份有限公司职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开职工代表大会，就公司拟实施的2024年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《公司法》的有关规定，经全体与会非关联职工代表民主讨论，会议审议了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。会议经民主审议、有效表决，就公司实施员工持股计划相关事宜形成如下决议：

　　1.《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要、《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

　　2.会议认同公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力、积极性和创造力，保证公司股东、员工和公司利益的一致，实现公司可持续发展。

　　3.审议通过了《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要、《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，同意公司实施员工持股计划。

　　公司2024年员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　2024年4月10日

　　证券代码：600566 证券简称：济川药业公告编号：2024-008

　　湖北济川药业股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2024年3月29日以书面方式送达全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2024年4月9日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　　（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生以通讯方式出席会议。

　　（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》

　　审议通过公司《2023年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　审议通过公司《2023年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　审议通过公司独立董事作出的《2023年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　审议通过公司《2023年度总经理工作报告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　审议通过《公司2023年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　公司2023年度的利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利13元（含税）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　7.1独立董事薪酬

　　公司独立董事津贴为税前12万元/年，按季领取。

　　关联董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　7.2非独立董事薪酬

　　公司根据有关法律法规的要求，并为了更好地体现“责任、风险、利益相一致”的原则，拟定公司第十届董事在2024年的薪酬方案。公司非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。非独立董事在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　关联董事曹龙祥先生、曹飞先生、黄曲荣先生和曹伟先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司根据有关法律法规的要求，并为了更好地体现“责任、风险、利益相一致”的原则，拟定公司第十届高级管理人员在2024年的薪酬方案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　关联董事曹龙祥先生、曹飞先生、曹伟先生回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》和《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。

　　关联董事曹龙祥先生、曹伟先生回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》

　　为规范公司 2024年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　关联董事曹龙祥先生、曹伟先生回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

　　2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

　　4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会对本计划草案作出解释；

　　7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；

　　9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　关联董事曹龙祥先生、曹伟先生回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　审议通过公司审计委员会作出的《2023年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（十三）审议通过《关于公司对2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　审议通过公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（十四）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》

　　审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（十五）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　关联董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　（十六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　　为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　（十七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　审议通过公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（十八）审议通过《关于部分募投项目变更的议案》

　　审议通过《关于部分募投项目变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2023年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　该议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　（二十）审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2023年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2023年度的相关审计工作。根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　（二十二）审议通过《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年5月8日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2023年年度股东大会，并对相关议案进行审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600566 证券简称：济川药业公告编号：2024-017

　　湖北济川药业股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号）（以下简称《准则解释第16号》）的要求变更会计政策，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　● 本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及内容

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　根据上述会计制度规定，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。

　　（五）审议程序

　　本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　执行上述会计政策对财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600566 证券简称：济川药业公告编号：2024-014

　　湖北济川药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月9日召开本公司第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。

　　立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业（医药制造业）上市公司审计客户45家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员77名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：林雯英，2010年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在立信执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署过普莱柯（603566）、和辉光电（688538）、惠泰医疗（688617）、确成股份（605183）等上市公司的审计报告。

　　项目签字注册会计师：凌亦超先生，2016年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署过和辉光电（688538）、普莱柯（603566）、易明医药（002826）上市公司的审计报告。

　　项目质量控制复核人：李海兵，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在立信执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核过雅戈尔（600177）、科华生物（002022）、友邦吊顶（002718）、古鳌科技（300551）、苏文电能（300982）、紫江企业（600210）、汉得信息（300170）等上市公司的审计报告。

　　项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　单位：万元

　　■

　　立信与公司根据审计服务的工作量拟定2024年度的财务报表审计费用为120万元（含税），较2023年度增加5万元；2024年度的内部控制审计费用为50万元（含税），与2023年度金额持平。公司2024年度财务报表审计费用及内部控制审计费用价格与2023年度变化不大。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司召开了董事会审计委员会2024年第一次会议，全体委员同意《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》，并同意提交董事会审议。

　　审计委员会对公司续聘会计师事务所的情况发表意见如下：我们对本次续聘会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供服务的资质要求。在为公司提供2023年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2023年度相关审计工作。为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意将上述建议提请董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600566 证券简称：济川药业公告编号：2024-011

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，于2024年4月9日召开了第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，现将公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案有关情况公告如下：

　　一、适用对象

　　公司的董事、监事、高级管理人员。

　　二、适用期限

　　董事、监事的薪酬方案经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效；高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。

　　三、薪酬方案

　　公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬由基础年薪和绩效奖励以及专项奖金（如有）构成：

　　1、基础年薪：根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定。

　　2、绩效奖励：根据公司和董事会薪酬与考核委员会每年度为董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员设定的绩效考核指标，安排人力资源中心按照“季度+年度”组织实施绩效考核，根据考核结果发放绩效奖金。

　　3、专项奖金：经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批（涉及董事、监事的需经股东大会审批），可以临时性地为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，根据公司和董事会薪酬与考核委员会为董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员设定的项目考核指标，安排人力资源中心按照年度组织实施项目考核，根据考核结果以奖励基金的形式发放专项奖金。

　　公司独立董事的津贴为12万元/年（含税），按季度平均发放。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬标准

　　单位：万元

　　■

　　注1：绩效奖励根据公司总体经营目标的实现情况，并结合每个人的绩效考核情况发放，实际发放的绩效奖励以绩效奖励标准为基础，可以上下浮动50%。

　　注2：上述薪资标准不包括专项奖金，经公司董事会薪酬与考核委员会提案并经履行相关法定程序审批后，公司可以临时性地（如有）为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬补充。

　　五、备查文件

　　（一）第十届董事会第八次会议决议；

　　（二）第十届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600566 证券简称：济川药业公告编号：2024-009

　　湖北济川药业股份有限公司第十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2024年3月29日以书面方式送达全体监事。

　　（三）本次会议于2024年4月9日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

　　（四）本次会议由监事会主席周新春召集并主持。

　　（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》

　　审议通过《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运行，公司2023年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度审计报告是实事求是、客观公正的。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　审议通过公司《2023年度监事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　审议通过公司《2023年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：本利润分配方案是根据公司2023年度实际经营情况及财务状况，结合公司现阶段经营及长远持续发展，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素后制定的，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，利润分配方案和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-010）。

　　全体监事回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　监事周新春先生为关联监事，回避表决本议案，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：

　　1、本公司员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　3、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》

　　为规范公司2024年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　监事周新春先生为关联监事，回避表决本议案，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司《2024年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　审议通过公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

　　（十）审议通过《关于部分募投项目变更的议案》

　　审议通过《关于部分募投项目变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目的变更，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，本次变更不会改变募集资金的投入总金额，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募投项目审议决策程序合法合规，监事会同意公司本次变更。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：本次公司根据经营发展需要，拟向银行申请综合授信额度，有利于为公司发展提供有力的资金保障，符合公司长远发展规划。该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司监事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600566 证券简称：济川药业公告编号：2024-013

　　湖北济川药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更的公告

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟变更的原项目名称： 2020年非公开发行股份募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”

　　● 本次拟变更的新项目名称及投资总金额：新产品研发项目，总投资额33,400万元。

　　● 变更募集资金投向的金额：“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金32,184.92万元（以上数据截至2023年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于“新产品研发项目”。

　　● 新产品研发项目：建设期5年，本项目不直接产生经济效益。

　　● 上述部分募投项目变更不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。本次募投项目的变更已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金已于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。

　　（二）募投项目的投入情况

　　公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用2122.80万元所致。

　　注2：经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十四次会议以及2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将中药提取车间五项目的剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。

　　注3：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。

　　注4：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

　　（三）本次变更募集资金投资项目情况

　　公司拟将2020年非公开发行股票募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”尚未使用募集资金中的32,184.92万元（以上数据截至2023年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于“新产品研发项目”，由公司全资子公司济川有限负责实施。本次拟变更募集资金投向的金额为32,184.92万元，占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为23.26%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　（四）履行的审议程序

　　2024年4月9日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（简称“保荐机构”）对上述事项发表了同意的意见。本议案需提交股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1.原项目计划投资情况

　　“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”总投资54,499.72万元，拟新建47,974.99平方米固体楼、连廊等，项目达产后将新增7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒的生产能力。项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。原项目已取得泰兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（泰行省备[2019]30190号）和泰州市行政审批局出具的《关于对济川药业集团有限公司年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目环境影响报告表的批复》（泰行审批（泰兴）[2019]20592号）。由于该项目仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　2.原项目实际投资情况

　　原项目建设期为2年，因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，经评估预计需要延期才能完成建设。公司于2023年4月7日经董事会、于2023年5月8日经股东大会审议通过，同意将2020年非公开发行股票募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的完工时间延期至2024年6月。

　　截至2024年3月31日，该项目总体投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：剩余募集资金包含该项目存在的已签订合同尚未支付的尾款及质保金等，考虑到部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，后续部分项目尾款结算周期尚不确定，为提高募集资金使用效率，公司拟终止该募投项目并将剩余募集资金用于新产品研发项目。后续尾款及质保金满足相关付款条件，公司将使用自有资金进行付款。

　　截至目前公司“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的建筑主体建设内容已基本完成，并于2024年3月取得不动产权证书，该项目部分车间（固体六车间）已竣工，正在进行试生产，待通过GMP符合性检查后预计新增产能3.6亿袋小儿豉翘清热颗粒，能较好应对未来2～3年的市场增长需求。

　　（二）变更的具体原因

　　产品剂型及生产工艺变化：小儿豉翘清热颗粒的多年临床使用情况表明其疗效显著，安全性高，但此药口感欠佳，为提高儿童用药依从性，济川有限决定对该药剂型进行改良，并于2023年11月取得国家药品监督管理局核准签发的小儿豉翘清热糖浆《药品注册证书》。根据经营策略，公司正在加速推进小儿豉翘清热糖浆投入生产并上市销售工作，预计小儿豉翘清热糖浆的上市将会对小儿豉翘清热颗粒的销售产生一定的替代。

　　现有产能基本满足市场需求：由于“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”募投项目投入较大、建设周期较长，自该项目立项以来，受外部环境影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动。为满足市场需求，在此期间，公司积极响应政府的号召，严格落实生产规范及安全生产防范措施，加紧作业，优化排产、执行员工轮岗、错峰休假的生产计划，确保最大限度释放产能，并通过不断增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上，提高了原有小儿豉翘清热颗粒的产能，目前公司小儿豉翘清热颗粒能较好地满足市场的需求。

　　新增产能基本能满足未来增长需求：截至目前公司“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的建筑主体建设内容已基本完成，并于2024年3月取得不动产权证书，该项目部分车间（固体六车间）已竣工，正在进行试生产，待通过GMP符合性检查后预计新增产能3.6亿袋小儿豉翘清热颗粒，能较好应对未来2～3年的市场增长需求。后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒的市场销售情况择机推进小儿豉翘清热颗粒新建产能项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。

　　综上，考虑到行业发展的实际情况及公司发展规划等，为更好地满足市场需求并充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司经过审慎论证与评估，拟将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金用于“新产品研发项目”。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）项目基本情况

　　本项目主要进行创新化学药、创新中成药、改良型创新药的研发，投资内容包括新产品临床前及临床、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入等。

　　（二）项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。

　　（三）项目投资概算

　　本项目总投资33,400万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金32,184.92万元（以上数据截至2023年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准），其余部分由公司以自有或自筹资金予以补足。

　　具体投资安排如下：

　　单位：万元

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　　在本项目实施过程中，公司根据国家政策、市场情况、产品规划等因素，可能对具体研发产品做适当调整。

　　（四）项目实施的必要性

　　本项目所涉及的产品预计具有临床价值高、市场前景较好等特点，主要产品具体如下：

　　1.皮肤系统疾病用药

　　根据世界卫生组织（WHO）数据，皮肤病将是21世纪人类历史上发病率最高、致残率最高、传染性最强的疾病之一。据我国2020年《皮肤病流行病学研究专家共识》指出，中国人群皮肤疾病的患病率高达40%一70%，所致健康寿命损失在所有疾病中位列第四。随着人们生活节奏加快、大气污染日益严重，导致我国皮肤病发病率不断提高，发病人群日趋年轻化。皮肤病的常见主观症状是瘙痒和疼痛，不仅带来躯体强烈不适，同时增加患者的精神痛苦。

　　在皮肤类疾病中，银屑病和特应性皮炎，与自身免疫问题紧密相关，病程长且难以治愈，复发率高，中重度银屑病和特应性皮炎对患者造成了很大的疾病负担。雄激素性脱发是一种发生于青春期和青春期后的毛发进行性减少性疾病，同样给患者带来严重的精神压力和心理负担。

　　我国市场上的治疗药物主要是传统的外用药物以及国外医药企业生产的生物类制品，本土企业在新兴药物上尚未形成有效竞争优势。相比现有药物，新型的外用药物配合口服药物，对于提高疗效及患者依从性具有诸多优点。本项目重点投入开发口服配合外用的产品组合，是公司在皮肤系统药品市场的重要战略布局，将为公司拓展新的市场，提高公司的综合竞争力。

　　2.围手术期用药

　　根据中国卫生健康统计年鉴，2015-2019年我国住院病人手术人次每年保持 11.2%的增速，目前国内每年大约有8000万台左右的手术。由于术中麻醉和手术创伤，在术后的三至七天里，大部分患者会经历术后疼痛和功能恢复的问题。而中国市场上用于术后功能恢复的产品种类有限，镇痛类产品也有镇痛效果不足、成瘾性等问题。本项目将投资于已有分子的改良创新，在现有临床价值确切的药物基础上进行新的用法开发，帮助手术后患者提高生活质量、加快康复速度、节省医疗成本。

　　3.中成药创新

　　根据《“十四五”中医药发展规划》，国家支持推动建设高水平中医药传承保护与科技创新体系，加强开展基于古代经典名方、名老中医经验方、有效成分或组分等的中药新药研发；支持儿童用中成药创新研发。本项目中，公司借助在儿科中医药领域的传统优势，投资开发针对儿童消化性疾病的创新中成药，解决未满足临床需求，进一步巩固公司在儿科和中药领域的核心竞争力

　　四、市场前景和风险提示

　　本项目预计在未来5年内投入完毕，主要投资于新产品的研发投入，不包含该等产品的生产设施建设费用，无法直接测算预计经济效益。该等产品预计具有较好的市场前景，将为公司带来新的利润增长点，提升公司综合竞争能力。

　　本次变更部分募集资金投资项目是公司基于长远发展规划、市场发展前景和各项目资金使用计划等情况，经充分研究论证后审慎提出的。但是，在项目实施过程中或项目完成后，仍存在一定的风险。新产品研发项目存在着国家政策变化、研发进度或市场推广效果不达预期、研发失败、产品市场前景变化等风险。

　　五、募投项目变更对公司的影响

　　本次部分募投项目变更是公司根据业务情况作出的合理调整，与公司发展战略及现有主业紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，从而提高公司生产经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。调整后的募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月9日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，董事会同意公司对部分募投项目变更的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年4月9日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，监事会同意公司对部分募投项目变更的事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司本次部分募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，上述募投项目变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议。

　　八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金用途事项已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　公司代码：600566 公司简称：济川药业

　　■

　　湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二四年四月

　　声明

　　公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　风险提示

　　1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而制定。

　　2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

　　3、本期员工持股计划持有人的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。所有持有人均在公司或其全资子公司任职，与公司或其全资子公司具有劳动合同关系。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中董事、监事、高级管理人员共计6人。公司董事会授权由本员工持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本员工持股计划的设立规模不超过1,430.55万元。本员工持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金。

　　5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数不超过378,652股，合计不超过公司当前股本总额的1%。

　　6、本员工持股计划购买回购股票的价格为37.78元/股，该等股票的受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

　　（1）员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价，即37.45元/股；

　　（2）员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，即36.77元/股。

　　（下转B044版）