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每经记者 彭斐 每经编辑 杨夏
苦等近六年后，“中国轮胎行业最大境外并购案”终于有了后续剧本，如果不出意外，韩国轮胎巨头即将“装入”A股。
4月8日晚间，青岛双星（SZ000599，股价5.13元，市值41.9亿元）重大资产重组交易预案出炉，公司以发行股份加少量现金方式，取得锦湖轮胎株式会社（以下简称锦湖轮胎）45%的股份，并配套募集不超过8亿元的资金，用于支付现金对价、补充流动资金或偿还债务。
视觉中国图《每日经济新闻》记者注意到，早在2018年，青岛双星控股股东双星集团联合相关方，共同出资成立基金认购锦湖轮胎45%的股份，并成为锦湖轮胎控股股东。彼时，双星集团作出承诺，未来在项目交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。
此后，双星集团以“时机尚不成熟，不利于青岛双星权益”为由，决定将原承诺履行期限延长3年至2026年7月5日。如今，随着交易预案正式出炉，关于锦湖轮胎的资产注入终于被提上日程。
值得注意的是，自2019年陷入亏损以来，青岛双星已经连续5年归母净利润为负。对于此次重大资产重组的目的，除了解决与控股股东间的同业竞争，青岛双星还提到，本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间。
韩国轮胎巨头的“装入”，虽能补齐青岛双星在海外布局的短板，但二级市场似乎并不买账。在交易预案公布后的4月9日，青岛双星股价即遭遇跌停。
青岛双星披露交易方案
3月26日，青岛双星宣布，将通过发行股份及支付现金的方式，间接持有锦湖轮胎45%的股份并实现控股。在停牌10个交易日后，青岛双星披露交易方案。
青岛双星4月8日晚间披露的重组方案显示，青岛双星拟向双星集团、青岛城投创业投资有限公司（以下简称青岛城投创投）、青岛国信资本投资有限公司（以下简称国信资本）发行股份，并通过其全资子公司青岛叁伍玖股权投资有限公司（以下简称叁伍玖公司）向青岛双星投资管理有限公司（以下简称双星投资）、青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称国信创投）支付现金，购买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称星投基金）全部财产份额及青岛星微国际投资有限公司（以下简称星微国际）0.0285%的股权。
《每日经济新闻》记者注意到，本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，青岛双星将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。
值得注意的是，早在2018年，青岛双星控股股东双星集团联合青岛城投创投、国信资本，共同出资成立基金认购锦湖轮胎45%的股份，并成为控股股东。在这笔收购中，双星集团在击败了德国大陆、法国米其林、上海航天、中国化工等十余家竞购者。
经过两年拉锯后，双星集团与韩方在2018年7月完成交割，以约39亿元持有锦湖轮胎45%股权，正式成为其控股股东。彼时，锦湖轮胎在一份声明中说道：“双星承诺锦湖原管理团队继续运行锦湖轮胎，就像2010年中国吉利汽车控股收购沃尔沃的情况一样，当时吉利专注于注资瑞典汽车制造商，同时允许沃尔沃品牌独立发展。”
不过，同为双星集团旗下的轮胎生产商，青岛双星也表示，双星集团作为公司的控股股东，本次收购将导致双星集团与公司部分业务存在同业竞争。
基于这一原因，双星集团作出承诺：由于青岛双星在业务发展及实际经营方面仍有较大资金需求，为缓解上市公司的资金压力，本次海外收购锦湖轮胎部分股权是由双星集团与其他投资人共同出资。双星集团承诺未来在项目交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。不过，该承诺已于2023年7月5日到期。此后，双星集团以“锦湖轮胎尚未达到持续并稳定的盈利状态，资产注入后其业绩波动将对青岛双星业绩造成重大影响，启动资产注入时机尚不成熟，不利于青岛双星权益”为由，决定将原承诺履行期限延长3年至2026年7月5日。
如今，随着披露重大重组交易预案，锦湖轮胎资产置入A股上市公司青岛双星一事，终于提上日程。本次交易完成后，青岛双星将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。
值得注意的是，青岛双星在4月8日晚间披露的交易预案中称，截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。
相比于2018年双星集团一方购入锦湖轮胎45%股权时，轮胎行业在2023年以来持续反弹，行业也进入回暖期。
青岛双星方面提到，2022年下半年以来，轮胎行业迎来上行周期，轮胎企业业绩逐步向好。行业的逐步回暖亦为上市公司与交易对方达成本次交易提供了良好的基础。
连续6年扣非净利为负
2022年下半年以来，随着经济运行整体回升向好，国内外需求稳步复苏，轮胎行业面临较好的发展机遇。产品机构以及“双反”问题，却让青岛双星没有完全享受到行业复苏的红利。
《每日经济新闻》记者注意到，自2019年陷入亏损以来，青岛双星已经连续5年归母净利润为负，在反映经营指标的扣非净利润方面，公司已经连续6年为负，扣非净利润6年间累计亏损26.81亿元。
锦湖轮胎的资产注入对青岛双星来说，无疑是解决业绩难题的一剂良方。
作为此次交易的目标公司，锦湖轮胎主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商，为包括奔驰、宝马、奥迪等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在180多个国家和地区销售。锦湖轮胎专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。
相关资料显示，近年来，锦湖轮胎多措并举以重振业绩，通过产品竞争力提升、本地化销售网络拓展、成本费用持续优化等方式实现经营状况大幅改善。根据锦湖轮胎披露的相关公告，其按照国际财务报告准则经审计的2023年归属于母公司股东的净利润为约1577.74亿韩元（约合人民币8.44亿元）。
在交易预案中，青岛双星提到，本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
值得注意的是，对青岛双星来说，在国内同行纷纷通过海外布局应对欧美“双反”时，完成对锦湖轮胎的控股，补齐海外短板的意义显然更大。
青岛双星在2023年财报中称，未来随着柬埔寨工厂的投产，欧美等高收益、高关税市场的拓展，公司盈利能力将大幅改善。
事实上，在贸易壁垒、原材料等因素影响下，海外项目也是影响轮胎企业不同业绩走势的重要因素。
记者注意到，近年来，玲珑轮胎、赛轮轮胎、森麒麟等轮胎企业的海外扩张步伐有所加快。比如，森麒麟于2022年底披露，公司拟通过非公开发行股票募资、自筹资金等方式加码西班牙、摩洛哥的高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目；玲珑轮胎塞尔维亚半钢一期400万套项目已经投产，目前正在产能爬坡阶段；赛轮轮胎位于越南与柬埔寨的两大项目齐头并进。
青岛双星同样早已布局海外。
2023年2月，青岛双星董事会审议通过了《关于在柬埔寨设立子公司并投资建厂的议案》，拟由控股子公司联合UBE DEVELOPMENT Co.Ltd．共同在柬埔寨成立合资公司，并由该合资公司作为项目实施主体投资约人民币14.38亿元建设年产850万条高性能子午线轮胎项目。2023年5月，柬埔寨工厂项目已经开工建设。
青岛双星提到，2024年，公司将继续坚定践行“生态化、高新化、当地化、数智化”新四化战略，实现柬埔寨工厂投产达产，积极拓展海外高收益、高关税国家市场和国内替换渠道。
责任编辑：何松琳
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