深圳市特发信息股份有限公司关于挂牌转让控股子公司股权事项进展暨签署《产权交易合同》的公告|奥飞数据_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步集中资源聚焦主营核心业务发展，2024年1月31日经深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”或“公司”）董事会第八届五十七次会议和监事会第八届十九次会议审议，同意公司以不低于11,737.12万元交易价格，通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司四川华拓光通信股份有限公司（以下简称“四川华拓”）70%股权。具体内容详见公司于2024年2月1日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于挂牌转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-09）。

　　二、交易进展情况

　　2024年2月7日至2024年3月11日，四川华拓70%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，转让底价为11,737.12万元。

　　2024年3月12日，公司收到了深圳联合产权交易所出具的《组织签约通知书》，公开挂牌期间征得一家意向受让方广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”），经深圳联合产权交易所审核，确认奥飞数据符合受让条件。

　　2024年3月15日，公司与奥飞数据就股权转让事项签署了《产权交易合同》，转让价格为人民币11,737.12万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有四川华拓股份，四川华拓将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　奥飞数据与公司不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。本次股权转让事项亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方基本情况

　　（一）基本信息

　　1、企业名称：广东奥飞数据科技股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　3、注册地址：广州市南沙区南沙街进港大道8号1508房

　　4、统一社会信用代码：91440101767653410D

　　5、法定代表人：冯康

　　6、注册资本：95,356.2554万元人民币

　　7、成立日期：2004年9月28日

　　8、经营范围：工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;网络设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成服务;软件开发;技术进出口;货物进出口;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务。

　　9、主要股东：广州市昊盟计算机科技有限公司持股28.52%，何烈军持股4.66%，宋洋洋持股4.66%，冷勇燕持股2.43%。

　　（二）奥飞数据与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币元）：

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　　（四）经查询，截至本公告日，广东奥飞数据科技股份有限公司不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的四川华拓70%股权。

　　交易标的基本情况详见公司于2024年2月1日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于挂牌转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-09）中“三、交易标的基本情况”。

　　五、《产权交易合同》的主要内容

　　转让方（以下简称甲方）：深圳市特发信息股份有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：广东奥飞数据科技股份有限公司

　　交易标的：甲方持有的四川华拓光通信股份有限公司70%的股权。

　　1、转让的标的

　　标的股权：四川华拓光通信股份有限公司（以下简称“标的企业”）成立于2010年，注册资金为人民币4,146.7857万元，甲方认缴及实缴出资为2,902.7500万元，持有标的企业70%股权。

　　2、产权转让方式

　　交易标的已于深圳联合产权交易所公开挂牌，采用网络竞价的方式，确定受让方和交易价格，签订本合同，实施产权交易。

　　3、价格及支付

　　（1）价格：甲方将交易标的以人民币11,737.12万元转让给乙方。

　　（2）支付方式：乙方以人民币现金方式，一次性支付交易价款。

　　（3）支付时间及比例：

　　1）乙方向深圳联合产权交易所交纳的保证金人民币2000万元，甲乙双方签署合同后，保证金转为履约保证金，待受让方付清剩余交易价款后，履约保证金自动转为交易价款一部分。

　　2）交易价款在扣除保证金后的余款人民币9,737.12万元应在本合同生效之日起5个工作日内一次付清（以银行到账时间为准）。

　　4、声明、保证与承诺

　　（1）甲方声明、保证与承诺

　　1）甲方合法持有交易标的。甲方具有转让交易标的的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。

　　2）甲方向乙方承诺所转让的交易标的权属真实、完整，标的的相关情况已经在公开挂牌信息、资产审计、评估报告中进行了披露，在签订本合同前，甲方没有隐匿不利于本次交易的情况。

　　3）甲方签署并履行本合同将不会违背甲方已经签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　（2）乙方声明、保证与承诺

　　1）乙方具有以自身名义受让交易标的的完全民事权利能力与民事行为能力，且不违反法律法规的禁止性规定。

　　2）乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。

　　3）乙方保证能够按照本合同约定如期支付全部转让价款，并履行本合同的付款和担保义务，且该等款项来源合法。

　　5、产权过户及交割

　　（1）因生产经营需要，标的企业向甲方借款本金人民币4000万元（《借款合同》编号为[2023]借字第6号），借款期限自2023年3月24日至2024年3月23日止，借款年利率3.78%；逾期还款利息详见《借款合同》约定，计算至实际还清之日止。

　　（2）产权过户及交割：甲方收到乙方支付的足额交易价款，且须满足以下条件之一，方可办理产权过户，否则不予办理产权过户：

　　1）标的企业在本合同签订前已向甲方足额偿还上述4,000万元借款本金及利息（含逾期利息，如有）；

　　2）合同签订后10个工作日内，乙方代标的企业向甲方偿还4,000万元借款本金及利息（含逾期利息，如有）；

　　3）乙方就标的企业所欠4,000万元借款本金及利息（含逾期利息，如有）承担连带责任。本合同签订后10个工作日内，乙方或乙方相关企业须与甲方签订担保协议（担保标的企业自本合同签订之日起180天内向甲方偿还4,000万元本金及利息（含逾期利息，如有），担保期间为标的企业《借款合同》还款履行期限届满之日起两年）。乙方签订担保协议的主体须具有担保能力并获甲方认可。

　　上述条件满足后10个工作日内完成产权过户，即完成产权转让的交割。过户手续由甲、乙方共同配合完成。

　　（3）交易完成后标的企业不得继续使用甲方名义的国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以甲方名义的国家出资企业子企业开展经营活动。

　　（4）乙方承诺：产权过户后，标的企业与职工继续履行劳动合同，不因本转让项目实施而对在岗工作职工薪酬作出不利调整。

　　（5）甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况（包括不限于经营场所、经营情况、财务状况等）进行了充分地审慎调查。甲方不存在任何隐瞒故意，甲方已向乙方进行全面披露，本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

　　（6）本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　（7）乙方应尽早支付足额交易款并履行“5、（2）产权过户及交割”规定，以推动交易标的尽早办理产权过户，完成交割；乙方未及时履行本协议义务，导致标的企业产权交割延迟且生产经营情况发生了重大变化的，后果均由乙方自行承担。

　　6、债权、债务处理

　　（1）资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次产权过户后的标的企业享有和承担。

　　（2）在乙方完成“5、（2）产权过户及交割）”的“1）”/“2）”/“3）”三项任何之一项后，甲方在10个工作日内到相关部门解除对标的企业股权（即：绵阳华拓力合企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的企业30%股权）的质押权登记。

　　7、过渡期处理

　　自评估基准日2023年6月30日至交易标的过户完毕之日，甲、乙双方均不得用标的企业的资产担保借款和进行重大资产交易，也不得用标的企业的资产通过与第三方合作方式变相融资，本合同另有约定的除外。

　　甲、乙双方同意，标的企业资产评估基准日到产权过户完成之日（含）的期间内产生的损益由产权过户后的标的企业股东承担和享有。

　　8、争议解决

　　双方因履行本合同而发生争议，由双方协商解决，若自争议发生之日起30日内未能通过友好协商解决争议的，依法向甲方所在地人民法院起诉。

　　9、违约责任

　　（1）由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

　　（2）乙方未按本合同之规定期限支付交易价款、及在本合同签订之日起10个工作日内日签订担保协议、或因任何原因导致乙方提供的担保中断或失效的，每延迟（中断）一日，须向甲方按交易价款总额万分之五的标准支付违约金；延迟（中断）超过30日，甲方要求乙方按照本合同交易价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失，甲方有权解除合同。

　　（3）如甲方未按约定及时向相关登记部门申请股权质押解除手续的，每延迟一日，甲方须向乙方按交易价款总额万分之五的标准支付违约金；延迟超过30日，乙方要求甲方按照本合同交易价款的30%承担违约责任，并要求甲方承担乙方和标的企业因此遭受的损失，乙方有权解除合同。

　　（4）甲方或乙方未按本合同约定办理产权过户、交割转让标的的，每延迟一日，守约方有权要求违约方按照按交易价款总额万分之五的标准向守约方支付违约金。

　　（5）违约金优先扣除保证金金额，因扣除保证金导致交易价款不足的部分，由乙方在5日内一次补足。若因乙方原因导致本合同解除，乙方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣乙方应支付深圳联合产权交易所的各项服务费用后由深圳联合产权交易所直接划转甲方用于偿付前述违约金及甲方的损失。如违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方就有关事项另行进行追偿。

　　六、涉及股权转让的其他安排

　　1、四川华拓作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供借款本金4,000万元，借款期限至2024年9月10日，年利率3.78%。为保证转让股权平稳交接和过渡，经协商，该业务按照前述“五、《产权交易合同》的主要内容”中“5、产权过户及交割”的约定处理，同时，奥飞数据控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司为该借款本金及利息向公司提供连带责任保证，偿还能力具有保障。

　　2、本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或高层人员变动。本次股权转让事项不构成关联交易，不产生同业竞争。本次股权转让所得款项将用于投入公司经营发展。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　公司转让所持有的四川华拓股权，有利于公司进一步优化资源配置，蓄力发展主营核心业务，提升整体运营效率，符合公司整体战略发展需要，不会影响公司业务独立性和持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　经审慎判断，公司认为本次交易对方奥飞数据（证券代码：300738）其运营处于正常状态，不属于失信被执行人，履约能力有保障，公司将根据协议约定有序推动实施后续对价支付、股权转让、资产过户等具体事宜，保障公司和股东的利益。

　　交易完成后，公司将不再持有四川华拓股份，四川华拓也不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易不会对公司发展战略和生产经营造成不利影响，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，经初步测算，本次交易预计对公司产生税前利润约为4,000万元，具体的数据将以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　公司将根据该事项的进展情况按相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市特发信息股份有限公司董事会

　　2024年3月18日