证券代码：002389 证券简称：航天彩虹公告编号：2024-019|限制性股票激励计划_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份涉及激励对象251名，可解除限售的限制性股票数量为2,626,158股，占公司总股本的0.2635%；

　　2、本次限售股份可上市流通日为2024年3月20日（星期三）。

　　航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售股份手续。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的程序

　　1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的271名激励对象授予限制性股票868.2056万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　7.2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023年6月30日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　8.2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年12月8日，本次回购注销的522,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　9.2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应的法律意见书及财务顾问报告。

　　二、第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）第一个限售期届满的说明

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，第一个解除限售期自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为授予限制性股票数量的33%。

　　本激励计划授予的限制性股票上市日期为2022年2月28日。截至本公告披露日，第一个限售期已届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　综上，《激励计划》第一个解除限售期的解除限售条件已达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定，为符合条件的251名激励对象共2,626,158股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　三、本次解除限售与已披露的《激励计划》差异性说明

　　（一）2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，于2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于12位激励对象已不在公司任职，其中7人均已主动辞职、5人因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 522,000股限制性股票进行了回购注销。2023年12月8日，本次回购注销的522,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　（二）2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于8位激励对象已不在公司任职，其中3人均已主动辞职、5人因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对上述激励对象已授予但尚未解除限售的202,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。

　　除以上调整外，本次解除限售与已披露的《激励计划》不存在差异。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1.本次限售股份可上市流通日为2024年3月20日（星期三）。

　　2.本次申请解除股份限售的股东为激励对象251名。

　　3.本次解除限售的限制性股票数量合计2,626,158股，占公司总股本996,463,000股的比例为0.2635%，占公司无限售条件股份（本次解除限售前）988,262,944股的0.2657%。

　　4.股份解除限售及上市流通具体情况：

　　5.本次解除限售后公司的股本结构

　　注：上市流通后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表为准

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解除限售条件的激励对象251人，均符合第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为2,626,158股，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《激励计划》等相关规定，同意公司办理本次解除限售相关事宜。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为251名激励对象共计2,626,158股限制性股票办理第一个解除限售期解除限售相关手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；

　　2.《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本激励计划第一个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划》的相关规定。

　　八、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司满足激励计划规定的第一个解除限售期对应的限制性股票解除限售条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。后续需按照激励计划的相关规定，办理解除限售事宜。

　　九、备查文件

　　1.第六届董事会第十六次会议决议

　　2.第六届监事会第十五次会议决议

　　3.监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

　　4.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业及第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书

　　5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜之财务顾问报告