香农芯创科技股份有限公司第四届 董事会第四十次（临时）会议决议公告

　　证券代码：300475   证券简称：香农芯创   公告编号：2024-024

　　香农芯创科技股份有限公司第四届

　　董事会第四十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次（临时）会议通知于2024年3月7日以电子邮件和专人直接送达等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。董事会会议于2024年3月11日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：

　　1、审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》；

　　因公司及子公司经营需要，预计2024年度公司及子公司与关联方无锡市欣珩科技有限公司（以下简称“无锡欣珩”）以及无锡市欣旸贸易有限公司（以下简称“无锡欣旸”）发生日常关联交易总额不超过62,227万美元（含税，以2024年3月11日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.0969元人民币进行折算，为441,618.7963万元人民币）。2024年度，在不超过62,227万美元（含税）的额度内，公司及控股子公司与无锡欣珩及无锡欣旸开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。

　　该议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，该关联交易预计事项不涉及公司董事会成员回避事项，无需董事回避表决。

　　保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见，详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-026）及《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见》。

　　本次日常性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　2、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　本次董事会审议通过的议案尚需股东大会审议。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决定于2024年3月27日（星期三）召开公司2024年第二次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区粤海街道科苑南路3176号彩讯大厦24楼公司会议室。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第四十次（临时）会议决议》。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：300475   证券名称：香农芯创   公告编号:2024-025

　　香农芯创科技股份有限公司第四届

　　监事会第三十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十六次（临时）会议通知于2024年3月7日以电子邮件和专人直接送达等方式送达全体监事。监事会会议于2024年3月11日以通讯方式召开。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：

　　1、审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为： 2024年度预计发生的日常关联交易均为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。监事会同意该事项。

　　本议案不涉及关联监事回避表决。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《第四届监事会第三十六次（临时）会议决议》。

　　香农芯创科技股份有限公司监事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创       公告编号：2024-026

　　香农芯创科技股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　2024年3月11日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）召开第四届董事会第四十次（临时）会议、第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，预计2024年度公司及子公司与关联方无锡市欣珩科技有限公司（以下简称“无锡欣珩”）以及无锡市欣旸贸易有限公司（以下简称“无锡欣旸”）发生日常关联交易总额不超过62,227万美元（含税，以2024年3月11日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.0969元人民币进行折算，为441,618.80万元人民币）。2024年度，在不超过62,227万美元（含税）的额度内，公司及控股子公司与无锡欣珩及无锡欣旸开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。

　　该议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，该关联交易预计事项不涉及公司董事会成员回避事项，无需董事回避表决。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　本次日常性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　2024年，预计公司及子公司与无锡欣珩及无锡欣旸发生日常关联交易金额不超过62,227万美元（含税），具体情况如下：

　　单位：万美元

　　■

　　在2024年度日常经营相关关联交易总额不超过62,227万美元（含税）的金额内，提请股东大会授权公司及子公司与无锡欣珩及无锡欣旸之间的具体交易总额可依据实际运营需求进行适当调整。

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2023年度，公司及子公司未与无锡欣珩、无锡欣旸及其关联方发生日常性关联交易。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　1、无锡欣珩基本情况

　　名称：无锡市欣珩科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320214MADAPPBD05

　　注册资本：10000万人民币

　　法定代表人：徐静艳

　　注册地址：无锡市高新技术产业开发区锡钦路9号新建综合楼4层102室

　　经营期限：2024-01-19 至 无固定期限

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；铸造用造型材料销售；电线、电缆经营；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；合成材料销售；互联网设备销售；金属结构销售；光电子器件销售；供应用仪器仪表销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　2、关联关系介绍

　　无锡欣珩的控股股东为无锡市高发投资发展集团有限公司（以下简称“无锡高发投”），无锡高发投系公司持股5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）控股股东。因此，无锡欣珩为公司关联方，公司及子公司与无锡欣珩之间发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　经查询，无锡欣珩不属于失信被执行人， 履约能力不存在重大不确定性。

　　2、无锡欣旸基本情况

　　名称：无锡市欣旸贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91320214MADANGK49T

　　注册资本：10000万人民币

　　法定代表人：徐静艳

　　注册地址：无锡市国家高新技术产业开发区锡钦路9号新建综合楼4层101室

　　营业期限：2024-01-12 至 无固定期限

　　经营范围：许可项目：黄金及其制品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件批发；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；铸造用造型材料销售；电线、电缆经营；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；合成材料销售；互联网设备销售；金属结构销售；光电子器件销售；供应用仪器仪表销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　2、关联关系介绍

　　无锡欣旸与公司持股5%以上股东新动能基金的控股股东同为无锡高发投。因此，无锡欣旸为公司关联方，公司及子公司与无锡欣旸之间发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　经查询，无锡欣旸不属于失信被执行人， 履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）关联交易的原则

　　市场原则：双方产品的采购，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格，具体采购价格在分项合同或每次订单中约定明确。

　　书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

　　公开原则：依法履行信息披露义务。

　　回避原则：在甲方审议关联交易时，遵守关联方回避表决的要求。

　　（2）价格核定

　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

　　（3）结算办法

　　按双方订立合同或协议为准。

　　2、关联交易协议签署情况

　　2024年3月11日，公司与无锡欣珩及无锡欣旸签署了《2024年度关联交易总体合同书》。公司与无锡欣珩及无锡欣旸签署的《2024年度关联交易总体合同书》经双方签字（法定代表人或被授权人签字或加盖法定代表人个人印章）及盖公章并由双方自行履行其内部批准手续后生效。合同的有效期为生效后至 2024 年12月31日止。

　　四、交易目的及影响

　　公司及子公司与关联方的日常关联交易符合其经营发展的需要，关联交易价格均以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见、监事会意见及中介意见

　　1、独立董事专门会议

　　独立董事专门会议通过对公司提交的相关资料并进行认真的审核并进行必要的质询与咨询后认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第四十次（临时）会议审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：2024年度预计发生的日常关联交易均为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。

　　3、中介机构意见

　　经核查，公司保荐机构华安证券股份有限公司认为：本次日常性关联交易预计事项已经公司第四届董事会第四十次（临时）会议、第四届监事会第三十六次（临时）会议审议批准，不涉及公司董事会成员回避事项，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需经过公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定及《公司章程》的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司预计2024年度日常性关联交易的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第四十次（临时）会议决议》；

　　2、《第四届监事会第三十六次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事专门会议2024年第二次（临时）会议决议》；

　　4、《2024年度关联交易总体合同书》；

　　5、《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创       公告编号：2024-027

　　香农芯创科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次（临时）会议审议通过，现决定于2024年3月27日（星期三）召开2024年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年3月27日14:50。

　　网络投票时间：2024年3月27日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月27日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年3月27日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年3月22日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及相关人员。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议拟审议的议案如下：

　　■

　　上述议案已经公司第四届董事会第四十次（临时）会议审议通过，内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告文件。

　　上述议案为股东大会普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次议案涉及的关联股东需对议案回避表决。

　　公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼。

　　2、登记时间：2024年3月25-26日9:30-11:30和13:00-17:00。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记，不接受电话登记。信函、传真、电子邮件应在2024年3月26日17:00前送达公司证券部，来信请注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系人：包婺月

　　电话：0563-4186119

　　传真：0563-4186119

　　电子邮箱：ir@shannonxsemi.com

　　邮政编码：518000

　　通讯地址：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼

　　5、参加会议人员的所有费用自理。

　　6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第四十次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会                                                         2024年3月12日

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：授权委托书 附件一

　　参会股东登记表

　　■

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“350475”，投票简称为“香农投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年3月27日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月27日9:15，结束时间为2024年3月27日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席香农芯创科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人（有权/无权）按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。具体授权表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（盖章）:

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　持股数量：                  股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：年   月   日

　　委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止

　　注：1、委托人请在投票提案等选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

　　3、授权委托书用剪报、复印件或以上格式自制均有效。

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