第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润230,152,402.36元，母公司实现净利润311,879,627.42元，减提取法定盈余公积31,187,962.74元,加上年初未分配利润余额227,336,344.80元，减去实施上年度分红应付普通股股利216,786,160.65元，年末母公司合计可供股东分配的利润291,241,848.83元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定，公司拟以2023年12月31日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），分配金额为216,786,160.65元，结余74,455,688.18元结转下期。2023年度不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为94.19%。
截止2023年12月31日，公司货币资金余额1,600,359,884.93元，有息负债655,180,000.00元，上述现金分红216,786,160.65元不会对公司财务状况及现金流量造成重大影响，不会对公司偿债能力造成影响。本预案尚需提交公司股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
宁波富达股份有限公司是一家投资型公司，公司本级没有实体业务。报告期内下属子公司涉及三个行业。主要业务为：商业地产的出租、自营联营及托管业务；水泥及其制品的生产、销售；燃料油业务。
(一)商业地产
2023年，中央和各地扩内需促消费相关政策持续发力，消费市场温和复苏，服务业经济稳步恢复。部分优质零售商业项目客流及营业额实现双增长，写字楼租赁需求有所释放。商业地产目前已进入存量时代，根据中国房地产指数系统数据，截至2023年12月，全国3万方以上已开业购物中心总数超6100个，总建筑面积超5.3亿平方米。
短期来看，扩内需促消费政策逐渐落地显效，有望继续激发消费潜力，促进消费需求释放，进而提升商户信心，重点城市商铺租赁市场有望继续恢复。长期来看，新技术与新消费理念引领商业地产市场变革的时代已经到来，零售商业的智慧运营与综合服务水平也将不断提升。未来整个行业将呈现分化态势，在招商难、运营难的挑战中，专业化运营要求越来越高。分析和探索消费发展轨迹，十四五期间，商业地产整体发展或将呈现商业智能化转型升级、消费客群主力军巨变、商业零售经营模式更新等的发展态势。
（二）水泥建材
水泥行业属于周期性波动行业，前期由于国家基础建设投资、房地产需求拉动，一直处于高速增长时期。近几年受基建投资放缓、房地产需求下降、环保政策趋严等影响，水泥需求延续疲软态势，价格大幅波动，煤炭原材料及环保成本上升拉高水泥生产成本，行业效益下降明显。2023年以来，房地产行业延续资金紧缺情况，房地产开发投资保持负增长，基建投资增幅放缓，对水泥需求支撑不足，水泥产量创2011年以来新低；由于需求下行以及延期投产项目正式投产，产能过剩压力进一步加大。供需失衡致使行业竞争加剧，水泥库存量波动上升，价格波动下降，水泥行业景气度下降明显。
在“双碳”+“双控”政策下，高耗能行业转型压力加大，水泥企业淘汰落后产能、剥离低效资产及优化资源配置的需求迫切，浙江、山东、江西、宁夏、重庆等多地都有明确规定，要加快淘汰2500t/d及以下熟料产能。近年来行业内企业并购重组频繁，行业集中度将进一步提升。
（三）燃料油业务
燃料油市场跟随石油市场呈现出非常高的波动率。2023国产燃料油产量总体呈现前高后低态势。国产低硫燃料油产量总体较2022年减量明显，原因一方面是低硫燃料油作为主产品，利润始终处于极低状态，厂商生产积极性欠佳，另一方面是需求端景气度不足；高硫燃料油方面，深加工需求与原油供应量负相关变动，船燃需求量基本保持平稳。
随着科技的不断进步，燃料油的生产技术和工艺不断改进，提高了生产效率和产品质量。同时，新型的燃料油添加剂和催化剂的开发和应用也为燃料油行业的发展提供了新的机遇。政府对环保和能源安全的重视将对化工燃料油行业的发展产生重要影响。政府可能会出台更加严格的环保法规和能源政策，限制高污染、高能耗、低效率的生产方式，推动燃料油行业向绿色、低碳、高效的方向发展。
公司主要业务为商业地产的出租、自营联营及托管业务；水泥及其制品的生产、销售；燃料油业务。
(一)商业地产
公司的商业地产主要以宁波城市广场开发经营有限公司为主体，商业地产核心项目为宁波天一广场，其经营模式有出租、自营、联营，可供经营面积17.08万平方米，自营国购和酷购两家主力店；托管的两个项目为和义大道和月湖盛园，托管经营面积分别为3.65万平方米和3.76万平方米。
报告期内，广场公司改造经营两手抓，高质量高标准重视提升改造，促推硬件设施和业态格局“双升级”。天一广场原数码区完成改造，以新能源汽车旗舰店为主导的全新“智Space”形象开业。六号门华为智能生活馆如期开业，凭借超大的面积、酷炫大气的外立面和齐全的货品，一经开业即成为新晋的“人气地标”。品牌招商采用“整体规划、分区调整”策略，围绕商圈质效品牌升级抓落实，2023年天一和义商圈共引进新品牌121个，其中宁波首店52家，独有店33家，旗舰店18家。企划营销以塑造城市IP为目标，先后举办大型市级活动170场，通过不间断承办大型活动、线上线下结合、各平台联动社交媒体营造话题等扩大商圈影响力。天一和义商圈被评为宁波首批市级示范智慧商圈，天一广场荣获“2023年度宁波十大人气特色街区”、“2023宁波市购物节十大促消费示范商圈”。2023年客流总量达8300万，截止目前会员总量达100.8万。
商业地产近三年业绩指标如下：
面积：平方米 金额 万元
天一广场近三年整体租金情况：
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商业地产近三年业绩情况：
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（二）水泥建材
报告期内，面对宏观经济下行和市场需求不足影响，水泥板块各公司对外主动参与竞争，在精准定位客户、多渠道市场开拓等方面取得新的突破；对内深挖潜力降成本，在节能降耗、保量增效、精细管理、品种拓展等方面取得了一系列成效。甬舜公司注册资本增至1亿元（更名为宁波舜江水泥有限公司），在搬迁投产第一年且办公生活设施还在建设的艰难条件下，收复大量因科环水泥回转窑关停而退出的市场，中标多个重点工程项目，公司获评2023年度宁波市企业管理创新提升四星级企业。蒙自瀛洲水泥公司通过扩大销售半径，与下游商混公司协同合作，开展节能高效技术改造，综合降低“三耗”，提高自动化水平，取得云南省首家海工水泥生产资质，获评“蒙自市高质量发展贡献奖”先进集体。新平瀛洲水泥公司受区域市场需求不足、产能严重过剩等影响未能扭亏，但降耗减亏增效取得一定成效，并于2023年12月以公开挂牌的方式竞得扬武镇矿山采矿权，解决了矿山资源枯竭难题。
附：水泥建材近三年产量、营收、净利润图表。
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（三）燃料油业务
2023年以来燃料油市场行情波动剧烈，富达金驼铃作为小型燃料油企业，行情把握难度增大。公司谨慎安排存货、购销协议期限等策略选择，但市场把控能力仍有不足。行业内部竞争激烈，商品购销差价持续收窄，部分优质客户毛利率降低较快，单吨毛利持续下滑。子公司哈密金运年产30万吨的煤焦油深加工项目于2022年底竣工验收，达到试生产条件。2023年生产3.4万吨，不及预期，主要原因一是2023年上半年机器调试、技改等时间长;二是23年以来原材料价格涨幅较大,加上新疆运到华东地区的运费成本后无价格优势,所以项目开工率较低。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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二、主要财务指标
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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
公司自 2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该解释和《企业会计准则第18号--所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
1、主要经济指标
2023年度公司共完成营业收入31.67亿元，同比下降2.73%，利润总额2.84亿元，同比下降24.23%；归属于上市公司股东的净利润2.30亿元，同比下降5.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.89亿元，同比下降16.08%。实现每股收益0.1592元，加权平均净资产收益率7.9774%。期末股东权益合计33.75亿元，注册资本14.45亿元。
报告期末公司资产总额46.30亿元，其中货币资金16.00亿元、投资性房地产10.46亿元；负债总额12.55亿元，其中银行借款6.55亿元；归属于母公司的股东权益28.93亿元，资产负债率27.10%，分别比年初增长0.51%和增加6.40个百分点。
2、产业简况
（1）商业地产：2023年度完成营业收入5.00亿元（占公司年度营业收入的15.80%，其中租金收入3.54亿元，商品销售收入0.52亿元，物业广告收入0.57亿元，托管收入0.08亿元），实现利润总额2.67亿元（占公司利润总额的94.14%)，净利润2.01亿元（归属于上市公司净利润贡献率为87.26%），分别比上年同期增长7.64%、8.34%和8.58%。调整上年度租金减免影响后，分别比上年同期下降0.87%、5.23%和5.01%。天一广场可供经营面积17.08万平方米，出租率95.89%（含自营和联营）。
（2）水泥建材：2023年度累计销售各类水泥391.62万吨，水泥销量同比增加59.33万吨，即增长17.86%。完成营业收入11.45亿元（占公司年度营业收入的36.14%），实现利润总额0.27亿元（占公司利润总额的9.58%)，净利润0.22亿元（归属于上市公司净利润贡献率为6.06%），分别比上年同期增长4.66%和下降55.45%、55.62%。
（3）燃料油业务：2023年度累计销售燃料油34.71万吨，同比增加1.21万吨，即增长3.61%。完成营业收入15.22亿元（占公司年度营业收入的48.06%），实现利润总额-0.37亿元（占公司利润总额的-13.11%)，净利润-0.29亿元（归属于上市公司净利润贡献率为-4.95%），分别比上年同期下降10.35%、169.30%、171.73%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2023-004
宁波富达股份有限公司
十届十四次监事会决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第十一届监事会第十四次会议于2024年3月8日在宁波华侨温德姆至尊豪廷大酒店三楼召开，本次会议的通知于2024年2月27日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议由监事会主席周红双先生主持，经与会监事认真审议，表决通过了以下议案:
一、公司2023年度监事会工作报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
二、公司2023年年度报告及其摘要
监事会认为：公司2023年年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量；立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波富达股份有限公司2023年度审计报告》是实事求是、客观公正的；并确认2023年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
三、公司2023年度财务决算报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
四、关于公司2023年度利润分配的预案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
五、公司2023年度内部控制评价报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、公司2024年度对外担保额度预计的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
七、预计2024年度日常关联交易的议案
预计2024年度日常关联交易的内容：本公司的子公司与通商集团及其子公司之间的日常交易。
2024年度日常关联交易预计不包括：1、已单独审议后受托管理的宁波城投的两个商业地产项目；2、已单独审议的宁波富达金驼铃新型能源有限公司支付给关联方苏州金驼铃物流有限公司的物流服务费用；3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，已经公司审计委员会和董事会单独确认的可以豁免按照关联交易信息披露的事项：宁波科环、舜江公司以公开招标方式向关联方出售的水泥；舜江公司以公开招标方式与关联方签署的施工合同；按国家认定或政府定价，广场公司向关联方购买水、电、气等物资。预计公司2024年度日常关联交易金额为6,023.30万元，占2023年末公司净资产337,479.90万元的1.78%。
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于预计2024年度日常关联交易的公告（临2024-008）》。本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联监事周红双、蔡晨斌回避表决）。本议案需报下次股东大会审议。
八、关于制定、修订相关公司治理制度的议案
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合实际情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行修订。详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于修订《公司章程》及制定、修订相关公司治理制度的公告（临2024-010）》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案中的制度尚需提交2023年年度股东大会审议通过。
九、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年度，公司董事会和经营层能够依照《公司法》《证券法》《公司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进公司治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联交易情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2023年度，监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果和现金流量，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年度财务审计报告和对涉及事项作出的评价:客观、公允。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2023年度，公司无募集资金投入项目等情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：2023年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，公司监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
宁波富达股份有限公司监事会
2024年3月12日
股票代码：600724 股票简称：宁波富达 公告编号：临2024-005
宁波富达股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司独立董事崔平女士的辞职报告，崔平女士因已担任超过三家上市公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》规定向公司董事会申请辞去公司独立董事、董事会专门委员会委员等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，崔平女士的辞职导致公司董事会独立董事成员低于法定最低人数。根据相关规定，崔平女士的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事之日起生效，不会影响公司董事会工作的正常运行。在补选独立董事完成之前,崔平女士仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。公司董事会对崔平女士任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！
公司于2024年3月8日召开第十一届八次会议，审议通过了《关于补选十一届董事会董事的议案》。详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达十一届八次董事会决议公告》（临2024-003）。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2024年3月12日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2024-011
宁波富达股份有限公司
转让宁波富达金驼铃新型能源有限公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●宁波富达股份有限公司（简称“宁波富达”或“公司”）拟将持有的合并报表范围内子公司宁波富达金驼铃新型能源有限公司40%的股权按原《投资合作协议》约定转让给苏州金驼铃物流有限公司（简称“金驼铃物流”），转让价格为41,533,166.32元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易系公司依据原《投资合作协议》约定要求金驼铃物流收购股权，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第十一届八次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2021年6月30日，宁波富达与苏州金驼铃物流有限公司（以下简称“金驼铃物流”）、 昆山甬昆新能源科技有限公司（现更名为：昆山新达供应链管理有限公司，以下简称“甬昆科技”）、莫利华、张建萍、莫咏钢签署了《投资合作协议》，宁波富达与金驼铃物流、甬昆科技投资设立了宁波富达金驼铃新型能源有限公司（以下简称“富达金驼铃”或“目标公司”），作为燃料油销售业务的开展平台，并由目标公司收购哈密金运能源科技有限公司100%股权。目标公司注册资本10,000万元，宁波富达持有40%股权，金驼铃物流持有32%股权，甬昆科技持有28%股权。上述投资事项详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本公司临2021-024号公告《宁波富达与苏州金驼铃物流有限公司合作新设公司从事燃料油加工贸易的投资公告》。
因目标公司2023年度业绩亏损，为控制投资风险，宁波富达根据《投资合作协议》约定，要求金驼铃物流收购宁波富达持有的目标公司40%股权。
公司于2024年3月8日召开第十一届八次董事会，审议通过了《关于转让宁波富达金驼铃新型能源有限公司40%股权的议案》。
2024年3月8日，宁波富达与金驼铃物流、甬昆科技、莫利华、张建萍、莫咏钢、目标公司签署了《股权转让协议》，各方就目标公司40%股权转让事宜达成协议。
二、交易对方情况介绍
1．交易对方（股权受让方）：苏州金驼铃物流有限公司（乙方）
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行业：装卸搬运和仓储业
主要股东：江苏泰运石油化工有限公司 实际控制人：莫利华
主营业务：苏州金驼铃物流有限公司是一家依托自有铁路专有线路、码头，采取水公铁多式联运的专业物流企业。公司铁路货场位于苏州火车西站，占地面积18,000平方米，建有两股铁路专线和储量为4,000立方米的罐区，拥有600余个罐式集装箱，及自有的运输队。运输产品以低硫燃料油为主，为客户提供燃料油的采购、中转、仓储和运输服务。金驼铃物流与本公司之间无关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
金驼铃物流是否为失信被执行人：否
2．丙方：昆山新达供应链管理有限公司
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主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
甬昆科技与本公司之间无关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3．丁方：莫利华、张建萍、莫咏钢
莫利华，男，中国国籍，住所：江苏省昆山市玉山镇金色港湾14幢
身份证号码：320523********0418，最近三年的职业与职务：自2019年1月至今任苏州金驼铃物流有限公司总经理。
张建萍，女，中国国籍，住所：江苏省昆山市玉山镇金色港湾14幢
身份证号码：320523********0429，最近三年的职业与职务：自2009年1月起退休在家。
莫咏钢：男，中国国籍，住所：江苏省昆山市玉山镇金色港湾72幢
身份证号码：320583********0016，最近三年的职业与职务：自2021年7月至今任富达金驼铃总经理。
莫利华、张建萍、莫咏钢与本公司之间无关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．交易标的
本次交易的标的为公司持有的目标公司40%股权。该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2．富达金驼铃基本情况
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3．富达金驼铃的股东及持股比例：
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4．富达金驼铃是否为失信被执行人：否
（二）交易标的主要财务信息
富达金驼铃最近两年主要财务指标（经审计）如下： 单位：元
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立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对富达金驼铃2023年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的定价情况
交易标的的定价系根据2021年6月签署的《投资合作协议》约定执行。即：交易标的转让价格为：甲方（宁波富达）向目标公司支付的投资款+甲方（宁波富达）提出股权收购日以前全部业绩承诺期间承诺的净利润总和×甲方（宁波富达）在目标公司的持股比例40%?乙方（金驼铃物流）或丁方（莫利华、张建萍、莫咏钢）已向甲方（宁波富达）支付的业绩补偿款?甲方（宁波富达）从目标公司已取得的分红款。根据上述约定，交易标的的转让价格为41,533,166.32元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：宁波富达股份有限公司
乙方：苏州金驼铃物流有限公司
丙方：昆山新达供应链管理有限公司（曾用名：昆山甬昆新能源科技有限公司）
丁方：莫利华，身份证号码：320523********0418
张建萍，身份证号码：320523********0429
莫咏钢，身份证号码：320583********0016
戊方：宁波富达金驼铃新型能源有限公司
（二）标的股权
本次股权转让的标的股权为甲方持有的目标公司40%股权，标的股权对应认缴出资额4,000万元，甲方已全部实缴到位。
（三）转让价格及价款支付
1．定价依据
鉴于目标公司2023年度经审计的净利润为负，甲方基于《投资合作协议》第十二条第1款第1项提出股权收购。因此，根据《投资合作协议》第十二条第2款第1项约定，以2023年12月31日为定价基准日，标的股权转让价格为：
标的股权转让价格=甲方向目标公司支付的投资款+甲方提出股权收购日以前全部业绩承诺期间承诺的净利润总和×甲方在目标公司的持股比例40%?乙方或丁方已向甲方支付的业绩补偿款?甲方从目标公司已取得的分红款。
截至本协议签署日，甲方从目标公司已取得分红款合计为22,362,111.52元；乙方向甲方支付业绩补偿款合计为32,104,722.16元，具体如下：
（1）乙方指令目标公司将其可分得的分红款6,104,722.16元支付给甲方作为其支付给甲方的2022年度业绩补偿款；
（2）根据乙方的指令，目标公司将乙方可分得的2021年度及2022年度分红款合计11,784,967.06元支付到了甲方的银行账户，该等款项作为保证金，用于担保乙方在《投资合作协议》项下的业绩补偿、股权回购等责任。乙方确认，上述保证金于已转为乙方应付甲方的2023年度业绩补偿款。
（3）根据丙方的指令，目标公司将丙方可分得的2021年度及2022年度分红款合计15,653,478.07元支付到了甲方的银行账户，该等款项作为保证金，用于担保乙方在《投资合作协议》项下的业绩补偿、股权回购等责任。乙方、丙方确认，上述保证金中有14,215,032.94元已转为乙方应付甲方的2023年度业绩补偿款。
2．标的股权转让价格
根据前款计算公式，各方确认，标的股权转让价格为：40,000,000.00元+（20,000,000.00元+55,000,000.00元+65,000,000.00元）×40%?32,104,722.16元?22,362,111.52元=41,533,166.32元
3．转让价款支付
乙方应向甲方支付股权转让价款41,533,166.32元，支付安排如下：
（1）乙方已支付甲方履约保证金40,094,721.19元，乙方确认，上述履约保证金于本协议生效日转为本协议项下的股权转让价款。
（2）根据丙方的指令，目标公司将丙方可分得的2021年度及2022年度分红款合计15,653,478.07元支付到了甲方的银行账户，该等款项作为保证金，用于担保乙方在《投资合作协议》项下的业绩补偿、股权回购等责任。乙方、丙方确认，上述保证金中有14,215,032.94元已转为乙方应付甲方的业绩补偿款，剩余1,438,445.13元保证金于本协议生效日转为本协议项下的股权转让价款。
上述保证金转为乙方支付甲方的股权转让价款后，乙方在本协议项下的股权转让价款即为全部付清。
（四）股权交割
1．本协议生效日即为股权交割日。乙方自股权交割日起享有标的股权对应的股东权利。2024年1月1日至股权交割日期间，标的股权对应的目标公司盈亏由乙方享有和承担。乙方无需向甲方承担2024年度的业绩补偿责任。
2．股权交割日后3个工作日内，甲乙双方配合办理标的股权转让的各项手续，包括但不限于向市场监督管理部门申请办理标的股权转让变更登记、甲方委派的董事和监事的变更手续，同时变更目标公司的名称，变更后的名称不得包含“富达”字样。甲方向目标公司子公司哈密金运能源科技有限公司委派的执行董事和监事亦同时申请变更。
3．股权交割日后3个工作日内，甲方将目标公司印章印鉴、会计账簿等财务资料、合同资料等甲方保管的目标公司文件资料按现状全部移交给乙方，具体以双方签署的交接清单为准。目标公司公章作废重刻。
4．股权交割日后3个工作日内，甲方应出具解除《投资合作协议》项下的财产抵押和质押登记的相关书面文件，并配合办理解押手续（如需）。
（五）陈述与保证
1．各方同意，《投资合作协议》自股权交割日起终止（解除）。各方认可并接受甲方对《投资合作协议》的实际履行情况（包括但不限于向目标公司提供及收回借款），确认甲方在《投资合作协议》项下的义务与责任已全部了结，甲方不存在违约情形。乙方、丙方、丁方、戊方不得基于《投资合作协议》要求甲方承担任何责任或义务。
2．对于甲方从目标公司取得的分红款以及乙方支付给甲方的业绩补偿款，乙方和丁方应保证甲方能够保有上述分红款和业绩补偿款，如任何第三方（包括但不限于目标公司的债权人、股东等）向甲方提出返还上述分红款、业绩补偿款或其他任何权利主张的，由乙方和丁方负责解决，由此给甲方造成损失的（包括但不限于返还分红款、业绩补偿款以及甲方处理该事项支出的相关费用），乙方和丁方应全额补足给甲方。
3．鉴于目标公司自设立起即由乙方委派的管理团队参与进行管理，乙方清楚目标公司（包括子公司）的资产、负债、权益及运营情况。因此，就目标公司的资产、负债、权益及运营情况等涉及股东权益的事项，乙方和丙方不得向甲方主张任何权利。
4．本次股权转让完成前目标公司（包括子公司）产生的任何债务或亏损，以及本次股权转让完成后目标公司（包括子公司）产生的任何债务或亏损，甲方均不承担任何责任。如有第三方就目标公司的债务要求甲方承担任何责任的或者以目标公司原股东为由要求甲方承担任何责任的，该等责任均由乙方承担。
5．甲方向目标公司（包括子公司）委派的董事、监事，因在本次股权转让前履行目标公司（包括子公司）董事、监事职务而在本次股权转让后如有遭受任何索赔或责任的，目标公司和乙方应当给予全额补偿以使其免受任何损失。
（六）违约责任
1．本协议生效后，各方应当各自履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，应赔偿守约方由此遭受的经济损失，包括守约方支付的诉讼费、律师费、保全担保费等。
2．乙方逾期支付股权转让价款或本协议项下其他款项的，应按每日万分之五的标准向甲方支付逾期付款违约金。
（七）担保
对于乙方在本协议项下的责任和义务，丁方同意向甲方提供连带责任保证担保，保证期间3年。
（八）协议的生效
本协议自各方签署之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易系为了控制公司的投资风险，有利于公司的长远发展和股东利益，使公司能更专注围绕战略新兴产业转型升级。本交易不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，公司不再持有目标公司股权，目标公司不再纳入公司合并报表范围。目前公司不存在为目标公司提供担保、委托富达金驼铃理财，以及富达金驼铃占用公司资金等方面的情况。
公司持有的目标公司40%股权，投资成本为40,000,000.00元，公司已从目标公司取得利润分配款22,362,111.52元，公司取得业绩补偿款32,104,722.16元，加上本次交易的股权转让价款41,533,166.32元，公司收回投资成本及收益合计为96,000,000.00元。
七、备查文件
1．《股权转让协议》；
2．《宁波富达第十一届八次董事会决议》；
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2024年3月12日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：2024-012
宁波富达股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）投票方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月18日 9点00 分
召开地点：宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心305室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月18日
至2024年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议还将听取公司独立董事2023年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司十一届八次董事会、十一届四次监事会通过，具体内容详见公司于2024年3月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司邀请的其他人员
五、会议登记方法
(一)登记手续:
1、出席会议的法人股东,其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件(盖章)、股东账户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记;
2、出席现场会议的自然人股东,须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;授权委托代理人出席会议的,须持身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件(格式见附件)、委托人股东账户卡及持股凭证。
(二)异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码:0574-83860986)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮政编码、联系电话,并附身份证及股东账户卡复印件。信函、传真以2024年4月17日(含该日)前公司收到为准。
(三)登记地点及授权委托书送达地点:
地点：宁波市海曙区解放南路208号建设大厦18楼1803室
邮编：315000 联系人：张琛炜、徐鼎
电话：0574－87647859 传真：0574－83860986
(四)登记时间:
2024年4月15-17日工作时间(8:30-17:00)
六、其他事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准;
2、统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报;
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算;
4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行;
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2024年4月18日下午15:00时收市后的网络投票结果,公告最终的表决结果。
6、本次会议为期1天,与会股东交通费和食宿费自理;
7、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2024年3月12日
附件1：授权委托书
报备文件：宁波富达十一届八次董事会决议
附件1：
授权委托书
宁波富达股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月18日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2024-006
宁波富达股份有限公司
2024年度对外担保额度预计的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1.富达新型建材（蒙自）有限公司 2.新平瀛洲水泥有限公司
3.蒙自瀛洲水泥有限责任公司 4.宁波舜江水泥有限公司
5.浙江上峰科环建材有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:
公司2024年度预计对外提供担保总额不超过人民币16.10亿元，其中公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币10.00亿元，控股子公司之间提供担保的总额不超过人民币4.00亿元，公司向联营企业提供担保的总额不超过人民币2.10亿元。
截止本公告日，公司及控股子公司实际担保情况如下：公司为非全资控股子公司担保的余额17,000.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5.88%；控股子公司为公司担保的余额0.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的0.00%；控股子公司之间担保的余额16,758.00万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5.79%。
●本次是否有反担保：有。公司为非全资子公司提供对外担保，必须要求对方提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：零。
●2024年对外担保额度预计已经公司十一届八次董事会审议通过,尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
一、担保情况概述
为适应宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《公司章程》等规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2024年度预计对外提供担保总额不超过人民币16.10亿元，包含新增担保及存续担保余额。其中，为资产负债率超过70%的公司提供的担保不超过人民币4.00亿元，为资产负债率低于70%的公司提供的担保不超过人民币12.10亿元。
（一）公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币10.00亿元：富达新型建材（蒙自）有限公司（以下简称“富达建材公司”）5.00亿元，新平瀛洲水泥有限公司（以下简称“新平公司”）2.00亿元，蒙自瀛洲水泥有限责任公司（以下简称“蒙自公司”）3.00亿元。
（二）控股子公司之间提供担保的总额不超过人民币4.00亿元：宁波科环新型建材股份有限公司（以下简称“科环公司”）计划为其控股子公司宁波舜江水泥有限公司（以下简称“舜江公司”）提供总额不超过4.00亿元的担保。
（三）公司向联营企业提供担保的总额不超过人民币2.10亿元：科环公司计划为其参股子公司浙江上峰科环建材有限公司（以下简称“上峰科环”）提供总额不超过2.10 亿元的担保。
具体如下：
单位：亿元
■
注1：被担保方资产负债率、公司净资产为截至2023年12月31日的财务数据。
注2：公司对外担保必须要求对方提供反担保，公司为全资子公司提供担保、公司全资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供担保、根据投资协议约定由各股东按出资比例提供相应担保的除外。
上述担保额度自报经2023年度股东大会表决通过后生效，有效期到2024年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司经营层在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
二、被担保人情况：
（一）富达新型建材（蒙自）有限公司
公司代码：600724 公司简称：宁波富达
（下转B051版）
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