北京中科金财科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002657 证券简称：中科金财公告编号：2024-004

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年3月11日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2024年3月5日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。

　　会议同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过21.68元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数）。自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内实施完毕。

　　《北京中科金财科技股份有限公司关于公司回购股份方案的公告》详见2024年3月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更董事会审计委员会委员的议案》。

　　会议同意选举邓志光担任公司董事会审计委员会委员，任期与本届董事会任期一致。邓志光个人简历请见附件。

　　三、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日

　　邓志光，男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1985年出生。湖南工商大学，工商管理专业管理学位，本科。2008年入职公司，获中国电子技术标准化研究院信息技术应用创新专业人员证书，负责公司信创业务市场推广、产品研发、生态建设等；同时获军工定密责任人证书，现任公司助理总裁兼数字金融业务群总经理，北京中科金财信息科技有限公司法定代表人。邓志光先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股 5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定的任职资格。

　　证券代码：002657 证券简称：中科金财公告编号：2024-005

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　关于公司回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，基本内容如下：

　　（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（2）回购股份的用途：员工持股计划或股权激励计划。

　　（3）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过21.68元/股（含本数）。

　　（4）用于回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）且不超过人民币4,000万元（含本数）。

　　（5）回购股份的数量和占总股本的比例：按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格21.68元/股测算，预计可回购股数约184.5018万股，约占公司当前总股本比例为0.54%；按回购金额下限人民币2,000万元、回购价格21.68元/股测算，预计可回购股数约92.2510万股，约占公司当前总股本比例为0.27%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　（7）资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在回购期间以及未来六个月的减持计划。若未来上述主体有减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示：

　　（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险。

　　（3）本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，存在员工持股计划或者股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险。

　　（4）公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险以及根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2024年2月7日收到董事长朱烨东先生《关于提议回购公司股份的函》，朱烨东先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年2月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司于2024年3月11日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。现将具体回购方案内容公告如下：

　　一、回购股份的目的

　　基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为增强公众投资者对公司的信心，促进公司的健康可持续发展,确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，根据相关法律法规，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。具体情况如下：

　　二、回购股份符合相关条件的情况说明

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三、回购股份的方式、价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　2、公司确定本次回购股份的价格不超过人民币21.68元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、回购股份的用途

　　用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　按照本次回购金额上限不超过人民币4,000万元，回购价格上限不超过人民币21.68元/股进行测算，回购数量约为184.5018万股，回购股份比例约占公司总股本的0.54%。按照本次回购金额下限不低于人民币2,000 万元，回购价格上限不超过人民币21.68元/股进行测算，回购数量约为92.2510万股，回购股份比例约占公司总股本的0.27%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　七、预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按照回购资金总额上限人民币4,000万元、回购价格上限人民币21.68元/股进行测算，预计回购股份数量为184.5018万股，占公司目前总股本的0.54%。

　　假设公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：

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　　2、按照回购资金总额下限人民币2,000万元、回购价格上限人民币21.68元/股进行测算，预计回购股份数量为92.2510万股，占公司目前总股本的0.27%。

　　假设公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：

　　■

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产245,912.59万元、归属于上市公司股东的净资产195,375.12万元、流动资产115,531.15万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币4,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.63%、2.05%、3.46%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人未来六个月的减持计划。

　　1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况；上述人员及公司不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

　　2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的股份增减持计划。若前述人员后续有股份增减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东尚无在未来六个月减持公司股份的计划。若后续上述主体有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　十一、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十二、风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

　　2、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险。