湖南华曙高科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告_新浪财经

　　证券代码：688433 证券简称：华曙高科公告编号：2024-006

　　湖南华曙高科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》

　　及部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及修订公司部分治理制度的相关议案，同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人员办理公司章程后续的工商变备案登记等相关事宜，同日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

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　　因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整，除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门登记的内容为准。

　　二、修订部分公司治理制度情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：

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　　上述拟修订的治理制度已经第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，其中第1-7项尚需提交股东大会审议，修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　湖南华曙高科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：688433 证券简称：华曙高科公告编号：2024-005

　　湖南华曙高科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

　　● 回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行；

　　● 回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含本数），不超过人民币2,000万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　● 回购价格：不超过人民币30元/股（含本数）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东湖南兴旺建设有限公司、侯银华及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。

　　持股5%以上股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的可能。

　　以上主体若后续有相关减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年1月31日，公司实际控制人、董事长XIAOSHU XU（许小曙）先生向董事会提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于2024年2月1日披露的《湖南华曙高科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）。

　　（二）2024年3月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　根据《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十二条、第二十四条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的种类

　　公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。

　　（四）回购期限

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含本数），不超过人民币2,000万元（含本数），以公司目前总股本414,168,800股为基础，按回购股份价格上限30元/股进行测算如下：

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　　本次回购股份的数量上限666,666股不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币30元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　1、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含本数），不超过人民币2,000万元（含本数）。

　　2、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币1,000万元（含本数）和上限人民币2,000万元（含本数），回购价格上限30元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：①上表本次回购前数据为截止2024年2月29日数据。

　　②上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　（1）截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为2,223,372,018.99元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,868,706,288.00元。假设按照回购资金上限2,000万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为0.90%、1.07%。

　　（2）本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为15.95%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　（3）根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　（4）若按回购资金总额上限人民币2,000万元（含本数），回购价格上限30元/股进行测算，本次回购数量约为666,666股，回购股份比例占公司总股本的0.16%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述主体在回购期间暂不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　持股5%以上股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的可能。

　　以上主体若后续有相关减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人XIAOSHU XU（许小曙）先生系公司实际控制人、董事长。2024年1月31日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，根据相关法律法规的有关规定，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投同意票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　特此公告。

　　湖南华曙高科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：688433 证券简称：华曙高科公告编号：2024-008

　　湖南华曙高科技股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2024年3月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年3月5日以通讯方式送达至全体监事。本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由公司监事会主席李昕彦女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《湖南华曙高科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》部分条款进行了修订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《湖南华曙高科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-006）以及《湖南华曙高科技股份有限公司监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　湖南华曙高科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：688433 证券简称：华曙高科公告编号：2024-007

　　湖南华曙高科技股份有限公司

　　第一届董事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2024年3月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年3月5日以通讯方式送达至全体董事。本次会议由公司董事长XIAOSHU XU（许小曙）先生召集并主持，应出席会议董事12名，实际出席会议董事12名。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《湖南华曙高科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意公司以首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币30元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含本数），不超过人民币2,000万元（含本数）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《湖南华曙高科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意对《湖南华曙高科技股份有限公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《湖南华曙高科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-006）以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》。

　　（三）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　董事会同意对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》、董事会各专门委员会议事规则等19项制度进行修订。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《湖南华曙高科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-006）以及相关制度文件。