蓝帆医疗股份有限公司 回购股份报告书

　　证券代码：002382             证券简称：蓝帆医疗            公告编号：2024-018

　　债券代码：128108             债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份基本情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含本数）且不超过人民币5,000万元（含本数），回购价格不超过人民币8.60元/股（含本数）。具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为5,813,953股，约占公司总股本的比例为0.58%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币2,500万元测算，预计回购股份数量约2,906,976股，约占公司总股本的比例为0.29%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　2、回购股份审批程序

　　本次回购股份方案已经公司第六届董事会第七次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券账户。

　　4、相关股东减持计划

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的股份减持计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持并及时履行信息披露义务。

　　5、风险提示

　　（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（4）存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项导致方案无法实施的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年2月21日召开第六届董事会第七次会议、2024年3月11日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，确保广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　2024年1月15日-2024年2月19日连续二十个交易日内，公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合深圳证券交易所《自律监管指引第9号》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　本次回购股份的价格不超过人民币8.60元/股（含本数），未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司股份总数的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；

　　2、回购股份的用途：将用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后的3年内实施前述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销；

　　3、用于回购的资金总额：公司用于回购的金额不低于人民币2,500万元（含本数）且不超过人民币5,000万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

　　4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

　　■

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　1、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：

　　（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会审议通过终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按本次拟用于回购的资金总额上限人民5,000万元、回购价格上限8.60元/股进行测算，预计回购股份数量为5,813,953股，约占公司总股本的比例为0.58%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民2,500万元、回购价格上限8.60元/股进行测算，预计回购股份数量约2,906,976股，约占公司总股本的比例为0.29%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、公司本次回购股份公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，旨在有效推动公司的长远发展。

　　2、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产153.46亿元、货币资金余额为11.77亿元、归属于上市公司股东的净资产99.34亿元、资产负债率35.27%；2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为-3.56亿元。假设以本次回购资金总额的上限5,000万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.33%、0.50%，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；

　　3、按回购资金总额上限人民币5,000万元和回购价格上限8.60元/股进行测算，预计回购股份数量约为5,813,953股，约占公司当前总股本的0.58%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　4、公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　1、公司于2024年2月8日在指定信息媒体披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-008），公司实际控制人李振平先生拟自增持计划公告之日起1个月内增持公司股份。增持计划金额不低于人民币1,000万元（含）。截至本公告日，李振平先生已实施完成增持计划，公司于2024年2月20日在指定信息披露媒体披露了《关于实际控制人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-009）。

　　2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人因公司公开发行可转换公司债券持有人转股，导致持股比例存在不同程度的稀释。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除此之外，截至本公告日，公司控股股东、董事、监事及其他高级管理人员、持股5%以上股东在公司回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若发生股份注销情形，将依照《公司法》等有关规定，公司就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务。

　　（十一）股东大会对办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为顺利实施本次回购股份方案，公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　公司于2024年2月21日召开第六届董事会第七次会议、2024年3月11日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟以不超过每股8.60元的价格回购公司股份，回购金额不低于2,500万元，不超过5,000万元，回购用途为维护公司价值及股东权益所必需。具体内容详见公司分别于2024年2月22日、2024年3月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-010）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-011）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-017）及《回购报告书》（公告编号：2024-018）。

　　三、股份回购专户的开立情况

　　根据《自律监管指引第9号》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：蓝帆医疗股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、披露前十名股东持股情况

　　具体内容详见公司分别于2024年2月27日、2024年3月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-013）、《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-015）。

　　五、回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　六、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　3、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　4、因实施权益分派等影响价格事项的，及时披露回购价格调整公告；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　七、回购方案的风险提示

　　1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险；

　　4、存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项导致方案无法实施的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、2024年第一次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十二日

　　证券代码：002382         证券简称：蓝帆医疗         公告编号：2024-016

　　债券代码：128108         债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）于2024年1月25日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，公司的心脑血管业务主体、全资子公司北京蓝帆柏盛医疗科技有限公司（现已更名为“北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司”，以下简称“蓝帆柏盛”）引入战略投资者首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）、河北临空私募基金管理有限公司（以下简称“临空基金管理公司”）及临朐县高新技术产业投资有限公司（以下简称“高新技术产业投资”）（合称“投资方”）进行增资扩股，同日蓝帆医疗、蓝帆柏盛与投资方等共同签署了《投资协议》和《股东协议》（以下合称“原协议”），具体内容详见公司于2024年1月26日披露在指定信息媒体上的《关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2024-006）。

　　近日，临空基金管理公司及高新技术产业投资出于自身合理需求变更投资主体，临空基金管理公司将投资主体变更为新近设立的由其担任执行事务合伙人（GP）的河北临空领航产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临空领航产业基金”），高新技术产业投资将投资主体变更为新近设立的由其担任唯一有限合伙人（LP）的临朐福望壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“福望壹号股权基金”）。

　　前述变更符合已披露的《投资协议》第15.8条“第二笔增资款交割日前，投资方有权不受限制地将其本协议项下的权利、权益和义务让与或转让给任何第三方，前提为该等第三方应具有履行转让投资方本协议项下义务的能力”的约定。为此，蓝帆医疗、蓝帆柏盛与投资方等共同签署了《〈投资协议〉之主体变更补充协议》和《〈股东协议〉之主体变更补充协议》（以下合称“《补充协议》”）。除上述投资主体及协议相应的内容变更外，其他增资事项未发生实质性变更。

　　一、新投资主体的基本情况

　　1、河北临空领航产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91131000MADCT8XCXK

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：33,001万人民币

　　执行事务合伙人：河北临空私募基金管理有限公司

　　注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地8038

　　成立日期：2024年3月5日

　　营业期限：2024年3月5日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：河北临空产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资99.997%（LP），河北临空私募基金管理有限公司出资0.003%（GP）。河北临空私募基金管理有限公司相关信息已于2024年1月26日《关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2024-006））中披露。

　　关联关系：临空领航产业基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　信用情况：经查询，临空领航产业基金不属于失信被执行人。

　　2、临朐福望壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370724MADA70XE2E

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：20,500万人民币

　　执行事务合伙人：兴银成长资本管理有限公司（已更名为华福资本管理有限公司）

　　注册地址：山东省潍坊市临朐县东城街道东四路1007号1幢

　　成立日期：2024年2月5日

　　营业期限：2024年2月5日至2031年2月4日

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　股权结构：临朐县高新技术产业投资有限公司出资97.561%（LP），兴银成长资本管理有限公司出资2.439%（GP）。

　　关联关系：福望壹号股权基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　信用情况：经查询，福望壹号股权基金不属于失信被执行人。

　　3、兴银成长资本管理有限公司（已更名为华福资本管理有限公司）信息如下：

　　统一社会信用代码：91350128062254532B

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：陈爱国

　　注册地址：福建省泉州台商投资区张坂镇上塘村雕艺街3号台青创业园561室

　　成立日期：2023年1月28日

　　营业期限：2023年1月28日至无固定期限

　　经营范围：私募投资基金业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：华福证券有限责任公司持股100.00%。

　　关联关系：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　信用情况：经查询，华福资本管理有限公司不属于失信被执行人。

　　二、其他说明

　　1、截至《补充协议》签署日，临空基金管理公司及高新技术产业投资尚未出资取得蓝帆柏盛股权；

　　2、各方一致同意临空基金管理公司、高新技术产业投资将其在原协议项下的权利、权益和义务分别全部让与或转让给临空领航产业基金、福望壹号股权基金。

　　三、本次变更投资主体对公司的影响

　　本次战略投资者基于自身合理需求变更投资主体为其参与的专为本次增资而新设的投资基金，增资的其他内容未发生实质性变更，不会对全资子公司增资扩股的实施造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《〈投资协议〉之主体变更补充协议》；

　　2、《〈股东协议〉之主体变更补充协议》。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十二日

　　证券代码：002382       证券简称：蓝帆医疗     公告编号：2024-017

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项参与度，本次股东大会审议议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　3、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议的通知：蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了会议通知。

　　2、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年3月11日（星期一）下午14：00

　　（2）网络投票时间：2024年3月11日

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月11日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年3月11日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

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