本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、由于本次公司拟投资项目项目公司尚未正式设立，项目的具体实施时间、实施方式均存在一定的不确定性，同时由于项目建设期较长，涉及的配套事项较多，项目建设能否按计划推进存在一定的不确定性，项目存在停止、变更或终止风险。由于市场变化的不确定性，项目盈利水平存在低于预期的可能性。
2、随着下游光伏行业未来竞争的进一步加剧，可能导致对硅材料行业的重大不利变化，本项目可能出现停止、变更或终止的风险。项目投产后，也可能出现产能过剩的风险。
3、虽然公司在硅材料领域己拥有一定的技术储备和比较稳定的专业技术团队，但公司的技术储备能否最终实现商业化存在一定的不确定性。同时如国内其他公司在同类技术上取得重大突破，或者公司技术严重泄密将会导致公司失去技术优势和竞争优势，从而可能导致项目经营业绩不及预期，不排除公司未来主动转让项目公司份额的情形。
4、由于项目公司各合作方尚未正式签订项目投资协议，项目公司注册资本及参与各方出资比例也未最终确定，投资金额确定后还需公司履行相应的审批程序，因此公司的出资比例及投资金额尚存在一定的不确定性。由于项目投资额较大，如项目建设资金不能顺利到位，将可能导致项目不能顺利投产并实现盈利，从而导致对公司的资产负债结构和现金流情况造成较大负面影响，不排除公司未来主动终止或者转让项目公司份额的情形。
提请投资者注意投资风险。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日收到深圳证券交易所《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第37号）（以下简称“《关注函》”）。公司对此高度重视，并按照《关注函》要求，对相关问题进行了逐项落实、核查。现将回复内容公告如下：
2024年2月29日，你公司披露《关于拟投资硅材料绿色产业链项目的提示性公告》，将以主要合作方和技术支撑方身份与山东高速湖北发展有限公司、湖北非金属地质公司共同发起设立项目公司，开发武穴市硅材料绿色产业链项目，目前尚未签署正式协议。
问题1、你公司于2023年6月剥离房地产中介服务业务，目前主营业务为沥青产品的研发、生产与销售，不涉及硅材料业务领域。请你公司：
（1）结合硅材料业务领域目前竞争格局、行业门槛等情况，说明你公司筹划跨界投资的必要性及合理性，并充分提示潜在的投资风险；
回复：
一、行业竞争格局
本次公司拟投资的硅材料项目，一期主要从事光伏玻璃所需低铁石英砂原料的开发、生产及玻璃、陶瓷材料所需长石粉原料的生产；二期拟在一期产品基础上进一步深加工并积极引入下游产业进行产业链延伸，生产用于新能源、新一代信息显示等高端石英材料及制品。
目前石英砂行业尚无统一的划分标准，依据纯度大致可分为普通石英砂、精制石英砂和高纯石英砂。
公司拟投资项目一期规划生产低铁石英砂（精制石英砂的一种）主要应用于光伏玻璃生产，是下游光伏玻璃生产厂家的基础原料。国内适合生产低铁石英砂的矿产资源分散，以中小型为主、品位低，采矿选矿成本较高。产地主要分布在广西北海、安徽凤阳、湖南石门、内蒙等地。规模较大的低铁石英砂生产企业有湛江荣洋玻璃砂、内蒙古玉晶科技等。
项目二期主要生产高端石英材料4N级高纯石英砂。按照SiO2纯度的不同，高纯石英砂按行业惯例分为低端（3N）、中端（4N）、高端（4N5及以上）产品。高纯石英砂具有极好的化学稳定性、高绝缘耐压能力和极低的体膨胀系数，是电子核心器件、光导通讯材料、太阳能电池等高新技术产业不可缺少的重要原材料，目前被广泛应用在集成电路、太阳能电池、光纤、激光、航天、军事等行业中，其中半导体、光伏、光通讯、电光源等领域对高纯石英砂的需求较大。目前国内能够规模化量产高端高纯石英砂材料的公司只有石英股份。近年来，凯盛科技、仕净科技等企业尝试布局合成高纯石英砂领域，取得了一定的突破。目前 国内生产4N级高纯石英砂材料的主要企业有江苏鑫亿鼎、连云港福东正佑等。
项目一期所产钾长石粉是一种重要的非金属原料，应用领域十分广泛，其中，玻璃、陶瓷和橡胶工业对钾长石粉的需求占据了较大比重。国内钾长石矿资源丰富，但由于钾长石矿的成矿特点，普遍分布散，规模小，难以规模化开采。目前钾长石粉行业无特别知名企业和大型企业。
二、行业门槛
低铁石英砂行业进入门槛主要取决于有无合适的矿山资源，能够低成本地选矿、加工满足光伏玻璃生产所需的石英砂。
高纯石英砂的进入门槛相对较高，主要体现在资源、技术、环保等方面。获取优质石英砂原料是进入高纯石英砂行业的首要门槛。高端高纯石英砂的制备技术要求较高，高端产品生产工艺要求比较严苛。同时随着国家环保政策的实施，环保要求将日益趋严。
钾长石国内从业企业较多，大多为中小型企业，不具备规模优势。
三、必要性和合理性
2023年6月公司剥离房地产中介服务业务后，目前聚焦于新材料业务。公司拟参与投资开发武穴市硅材料绿色产业链项目，有利于促进公司健康发展，符合公司战略定位。本项目的优势主要体现在以下方面：
1、区位优势
本次拟参与投资项目所在地武穴市位于湖北省东南，交通区位优越。长江、京九铁路、沪蓉高速公路贯穿其中。项目加工区位于武穴港区。武穴港是长江中游唯一可常年停泊万吨级船舶的深水良港，能为公司本次拟投项目产品的运输提供便利的物流运输条件，航运价格低廉（武穴港至上海港800公里的散货航运价格常年为8.5元/吨）。
2、资源优势
本次拟参与投资项目目标矿山位于武穴市梅川镇郭坦矿区。根据武穴市自规局提供的资料，该矿区花岗岩资源储量超过7000万吨，且质量稳定，具备大规模量产条件，经选矿试验验证，该资源适宜矿物提取及再提纯；目标矿山属于丘陵地貌，开采条件简单，成本低，是国内为数不多的十分契合公司技术的优质资源。
3、技术优势
拟投资项目采用项目研发团队自研技术，其优势主要体现在能低成本、精准、高效分离花岗岩矿石中的石英和长石矿物，且尾泥可实现综合有效利用。目前主要规划生产产品已完成规模试验，试验结果显示，利用该矿区花岗岩生产的低铁石英砂铁满足《JC/T2314-2015光伏玻璃用硅质原料》标准的质量指标要求，高于目前光伏玻璃生产厂家的指标要求。目前国内主流厂家低铁石英砂含铁量指标已放宽至120ppm，较规范标准更为宽松；规模试验结果显示项目一期规划生产的钾长石满足《QB/T1636-2017日用陶瓷用长石》、《长石JC/T859-2020》、《JC/857-2000平板玻璃用长石》等标准的质量指标要求；本次公司拟投项目二期规划生产的高纯石英砂试验结果显示达到4N级，属于中端高纯石英砂。通过前期规模化试验，拟投资项目主要规划生产产品的技术参数和生产工艺流程已基本定型，可保证产品质量稳定。
4、经济优势
项目所在地花岗岩资源如仅作为建材砂石料，产生的价值不超过 50 元/吨，使用公司的自研技术综合开发后，综合价值可数倍提高。根据公开信息，目前项目规划生产的低铁石英砂市场主流报价在450元/吨（资料来源：中粉资讯2023年11月2日报道）。规划生产的长石粉釉料级市场主流报价约为400元/吨，坯料主流报价约200元/吨（资料来源：矿材网），根据上述市场价格结合产品结构比例测算，公司拟投资项目每吨花岗岩矿石预期可实现综合价值超过350元，项目毛利率约20%。根据国家统计局发布的规模以上工业企业主要财务指标，本项目所处的非金属矿采选业2022年毛利率为10.85%，2023年毛利率为11.41%。本项目毛利率高于行业平均毛利率的主要原因：一是资源禀赋较好，适合大规模量产；二是选矿加工成本较低；三是物流成本较低；四是国家统计局划分的非金属矿采选业涵盖的范围较广、品种较多，各品种间毛利率水平差异较大。本项目毛利率为公司初步测算的结果，最终实施的情况可能存在一定的差异。
综上所述，本次拟投项目通过本公司自研的选矿技术和找矿技术，将价值有限的花岗岩资源高效利用，提高了产品附加值，解决了项目所在地武穴市传统意义上硅资源匮乏的局面，从供给侧为下游产业链的延伸发展提供了基础原料保障;同时也解决了传统石英、长石矿产资源规模小、分布散、难开采等行业共性问题，有利于实现产量规模化、产能集中化、原料稳定化。项目符合国家、地方政策及产业规划，内外部建设条件良好。产品应用范围广，附加值较高，具有较好的经济效益和社会效益。
项目的潜在风险主要是公司本次拟参与投资项目的项目公司目前尚未设立，项目的具体实施时间、实施方式均存在一定的不确定性，同时由于项目建设期较长，涉及的配套事项较多，项目建设能否按计划推进存在一定的不确定性，项目存在停止、变更或终止风险。由于市场变化的不确定性，项目盈利水平存在低于预期的可能性。
（2）结合你公司目前相关人才、技术储备情况，分析说明你公司开展跨界投资的可行性，相关投资决策是否审慎合理。
回复：
自2019年起，公司联合湖北非金属地质公司、武汉工程大学等科研校企及相关领域知名专家，针对硅材料相关矿产资源的高效开发利用，开始研发攻关。
2022年底，公司设立了全资子公司长江资源新材料科技研发中心（湖北省）有限公司（以下简称“新材料研发中心”），聚焦开展非金属矿物材料产业前沿技术研究与市场应用开发。以“新材料研发中心”为依托，针对项目所在地资源特点，围绕花岗岩矿物分离技术开展了相关技术攻关，并相继完成了流程试验与规模试验，成功实现了花岗岩中石英、长石矿物的精准分离和再提纯。2023年6月，通过了项目所在地武穴市政府外聘的硅材料绿色产业链项目专家立项评审和论证。
考虑到拟投资项目采用项目研发团队自研技术，属于公司的重大商业机密，目前尚无申报专利计划，近期拟申请专有技术保护。
公司以“新材料研发中心”为依托，经多方努力，组建了近20人的专项科研团队，研发团队全部研究生以上学历，涉及采矿、选矿、化工、材料等相关专业。研发团队成员均为全职身份，主要成员简介见下表：
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虽然公司在硅材料领域己拥有一定的技术储备和比较稳定的专业技术团队，但公司的技术储备能否最终实现商业化存在一定的不确定性。同时如国内其他公司在同类技术上取得重大突破，或者公司技术严重泄密将会导致公司失去技术优势和竞争优势，从而可能导致项目经营业绩不及预期，不排除公司未来主动转让项目公司份额的情形。
问题2、公告显示，此次项目总投资30.5亿元，分两期建设。根据你公司2023年三季报，你公司货币资金余额为5,772.43万元。
（1）请结合你公司货币资金、财务状况、融资能力、融资安排等说明你公司预计投入项目金额及资金来源，预计在项目公司中所持权益比例、预期效益，该投资预计对你公司资产负债率、现金流等财务状况的影响，并充分提示相关风险；
回复：
每年下半年是公司沥青业务旺季，原料的储备和产品的供应占用资金量较大。2023年三季报显示公司货币资金余额较低，属于正常现象。
本次项目总投资30.5亿元，其中项目一期投资10亿元。经与各合作方协商，初步确定项目公司注册资本2 亿元，首期出资1亿元。初步确定公司持有项目公司股权比例约38.5%，公司总计出资约7,700万元，其中首期出资约3,850万元。项目资本金的筹措公司主要通过清收应收账款渠道解决。2023年三季度末，公司应收账款超过4亿元，公司已采取多种有效措施加大清收力度，2023年底已回款超过1.2亿元。如有不足，公司将通过处置闲置资产予以补充。项目其他建设资金的筹措主要通过申请银行项目贷款、项目公司申请股东借款、赊欠部分设备采购款等形式解决。本次投资对公司资产负债率、现金流等财务状况不会造成重大影响。
由于项目公司各合作方尚未正式签订项目投资协议，项目公司注册资本及参与各方出资比例也未最终确定，投资金额确定后还需公司履行相应的审批程序，因此公司的出资比例及投资金额尚存在一定的不确定性。由于项目投资额较大，如项目建设资金不能顺利到位，将可能导致项目不能顺利投产并实现盈利，从而导致对公司的资产负债结构和现金流情况造成较大负面影响，不排除公司未来主动终止或者转让项目公司份额的情形。
（2）请结合项目所处行业供需状况、产能情况及合作方履约能力等，分析说明说明该项目是否存在停止、变更或终止风险，投产后是否可能面临产能过剩等市场风险，说明对你公司可能带来的不利影响。
回复：
一、行业供需及产能情况
近年来，随着光伏行业的迅速发展，光伏玻璃用低铁石英砂市场需求呈现稳步增长态势。根据各省级工业和信息化主管部门召开国内光伏玻璃听证会信息汇总测算：2024年底我国光伏玻璃在产日熔量为12万吨/天，光伏玻璃用低铁石英砂需求量8.5万吨/天；2025年底我国光伏玻璃在产日熔量为13.5万吨/天，光伏玻璃用低铁石英砂需求量9.6万吨/天。据中国建材报报道，2022年6月湖北省已有7家企业9个项目通过了光伏压延玻璃听证程序，预计于2024年全部建成投产，设计日熔化量达25500吨/天；截至2023年6月，省内已投产生产线共5条，除1个项目取消外，其余大部分在建，结合近期公开报道的项目开工和投产数据，预估2024年底湖北省光伏玻璃产能将达18500吨/天以上，测算省内光伏玻璃用石英砂需求量约12000吨/天，全年需求量约360万吨。
湖北省总体属于玻璃用石英矿产资源较缺乏省份，据自然资源部发布的《2022年全国矿产资源储量统计表》数据显示，湖北省保有玻璃用石英岩、玻璃用砂岩、玻璃用砂、玻璃用脉石英矿产储量总计1171.38万吨，位列全国第15位，其中玻璃用石英岩338.03万吨、玻璃用砂岩732.99万吨、玻璃用脉石英100.36万吨，光伏玻璃用石英砂相较于普通浮法玻璃用石英砂品质要求更高，省内大部分玻璃用砂岩矿山由于铁含量较高导致加工成本过大，能够满足光伏玻璃企业需求的较少，目前已投产光伏玻璃企业石英砂原料资源主要依赖进口和省外采购，湖北省经济和信息化厅提供的数据显示，目前湖北省内光伏玻璃生产企业年均进口和外省采购量达到180万吨，增加了企业的经营成本和经营压力。如公司本次拟投一期项目顺利投产，将在一定程度上缓解湖北区域内光伏玻璃生产企业低铁石英砂原料的紧缺问题。
随着下游半导体、光伏等产业发展，我国已经成为高纯石英砂主要消费国，特别是高端高纯石英砂进口依赖度较高。据智研咨询和粉体网发布的数据， 2022年我国高纯石英砂行业产量约95万吨，需求量约115万吨；2023年产量约110万吨，需求量约132万吨，总体供需偏紧。2023年4月2～3N石英砂价格约在400~600元/吨；纯度4～4N5价格约为50000~120000元/吨；而4N8价格在120000元/吨以上，且市场供不应求。如公司本次拟投二期项目顺利投产，能在一定程度上弥补国内相关资源的短缺和不足且产生的附加值更高。
国内钾长石粉市场行业集中度低，市场竞争激烈。公司拟投资项目目标矿山资源条件优越，对比伟晶岩型和岩浆岩型等以脉状为主的长石矿床，花岗岩矿床分布范围广、矿石稳定，另外得益于项目团队花岗岩分离技术的成功研发，能够从花岗岩中规模化稳定提取长石工业矿物，使得目标矿山较传统矿山具有较大优势，主要表现在一是资源储量规模远超一般长石矿山，达到了超大型长石矿床规模当量；二是成本优势明显。传统长石矿山分布零散、多为脉状矿体、开采难度大，产量规模小，公司本次拟投项目规划生产的长石粉产品实行规模化生产，有利于降低成本。据中国建筑卫生陶瓷协会、中国陶瓷产业发展基金会、《陶瓷信息》报联合发布数据，截止到2020年12月，湖北省共有41家建陶企业，建成生产线100条，产能集中于抛釉砖、仿古砖、瓷片等，其中13家陶瓷企业集中分布于拟投资项目所在地周边60公里范围内，有利于公司产品销售。
二、合作方情况
项目的牵头方山东高速湖北发展有限公司（以下简称“山高湖北公司”）为山东高速集团有限公司(以下简称“山高集团”)全资子公司。山高集团是建设高速公路、物流、港口等基础设施及投资、经营和管理金融资产的世界500强国有企业，在华中地区累计完成投资近600亿元。近来年，山高集团为了企业发展和经济转型需要，积极布局新能源、新一代信息技术等战略性新兴产业。湖北非金属地质公司为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会下属事业单位，是湖北省独家从事建材非金属矿地质勘探、开发及科研的专业单位。上述两家合作方均为国资背景，资金实力较强、社会信用良好。合作方均看好项目的发展前景，在具体实施过程中可充分发挥各自优势，实现资源整合效率最大化。
以上分析可以看出，公司本次拟投资项目具备一定的竞争优势和发展前景，但也存在一定的风险。随着下游光伏行业未来竞争的进一步加剧，可能导致对硅材料行业领域的重大不利变化，本项目可能出现停止、变更或终止的风险。项目投产后，也可能出现产能过剩的风险。
问题3、请结合该投资事项谈判、筹划时点，核查你公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月买卖你公司股票情况及未来三个月减持计划，你公司及相关方是否存在利用本次交易事项炒作股价、违规买卖公司股票的情形。
回复：
一、项目谈判、筹划过程
公司自2019年即开始着手硅材料相关技术研发攻关工作。2021年上半年，根据硅材料行业的发展状况，在深入调研的基础上，完成了矿源遴选工作。2022年底，公司设立了全资子公司新材料研发中心，针对项目所在地资源特点，开展技术攻关，并直接向公司董事长汇报相关工作。2023年初，新材料研发中心会同项目合作方与项目所在地政府开展商务谈判。2023年底研发团队相继完成了流程试验与规模试验，成功实现了花岗岩中石英、长石矿物的精准分离和再提纯，并于同年底通过了项目所在地政府组织的硅材料绿色产业链项目专家立项论证。2024年1月底，项目牵头方山高湖北公司与武穴市人民政府签订了《投资合作框架协议》。
二、相关方买卖公司股票情况
经公司与相关方沟通确认，并在中国证券登记结算公司查询，截至本关注函回复日，公司相关方买卖公司股票情况如下：
■
基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，提升投资者信心，维护公司价值及股东权益，2024年2月公司董监高作出增持决定。公司于2024年2月20日公告了《关于部分董事、监事和高管增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-2号），相关增持主体承诺在增持期间及增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份，并将严格遵守有关法律法规的规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。
经与吕华生、张晶晶核实，其未参与本次公司拟投项目的筹划、谈判和决策等相关工作，其买入公司股票，是基于履行增持计划相关承诺，且未来6个月内没有减持计划，不存在内幕交易、炒作股价等情形。
经与其他董事、其他监事及高级管理人员核实，其本人及其直系亲属近1个月不存在买卖公司股票的情形，且未来3个月内暂无通过集中竞价、大宗交易方式进行二级市场减持计划，亦不存在内幕交易、炒作股价等情形。
经公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东确认，截至本关注函回复日，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东近1个月不存在买卖公司股票的情形，且未来3个月暂无通过集中竞价、大宗交易方式进行二级市场减持计划。后续如有相关权益变动事项，公司及信息披露义务人将严格根据相关法律法规定，依法履行信息披露义务。
问题4、请结合上述问题的回复说明你公司相关信息披露行为是否审慎，是否存在炒作概念的情形。
回复：
截至本关注函回复日，公司的主营业务为沥青产品的研发、生产与销售。近年来，受房地产中介服务业务影响，公司持续亏损。因此公司希望集中资源聚焦新材料相关业务布局，增强公司的可持续经营能力和盈利能力。公司本次参股的硅材料项目，紧紧围绕“高端制造”、“碳达峰碳中和”等国家战略，以新能源、半导体、新一代信息技术等战略新兴产业为导向，结合项目所在地政府“冲刺百强县”的目标定位及资源开发规划布局，运用专有技术，实现资源的集约化、绿色化、价值最大化利用，促成产业链的下游延伸，提高产品附加值，形成区域产业集群，符合国家和地方产业政策。将加快公司转型升级步伐，增强企业核心竞争力，培育公司创新发展动能。
2024年1月底，项目牵头方山高湖北公司与武穴市人民政府签订了《投资合作框架协议》，由于当时项目投资公司尚未成立，项目注册资本和项目参与方的投资比例亦未确定，因此当时公司未披露相关信息。2024年2月28日武穴市政府举行了2024年招商引资“开门红”集中签约活动，要求项目牵头方山高湖北公司再次参加签约，并将签约的项目基本情况告知了到场的媒体，为避免信息披露的被动和对投资者造成不必要的误导，公司于当晚发布了《关于拟投资硅材料绿色产业链项目的提示性公告》，对项目的有关情况进行了披露。本次信息披露是基于审慎考虑，不存在炒作概念的情形。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二四年三月十一日
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