航锦科技股份有限公司 关于回购公司股份的回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第九届董事会第7次临时会议，2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过38元/股（含）。按照回购金额上限测算，预计回购股份数量约为10,526,316股（含），约占目前公司总股本的1.55%。按照回购金额下限测算，预计回购股份数量约为7,894,737股（含），约占目前公司总股本的1.16%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　二、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　三、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，在回购期间的增减持计划。若其未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、相关风险提示

　　1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而注销的风险。

　　5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，本次回购方案实施过程中若出现前述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施。请投资者注意风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》、《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司近期股票价格及公司经营情况、财务状况、未来盈利能力、发展前景等，公司计划以自有或自筹资金进行股份回购。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　回购股份的方式：公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币38元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。

　　回购股份的用途：本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　回购股份的数量、比例及金额：本次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过38元/股（含）。若按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约10,526,316股，回购股份比例约占目前公司总股本的1.55%，按回购金额下限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为7,894,737股，回购股份比例约占目前公司总股本的1.16%。具体回购数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司将以自有或自筹资金进行股份回购。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

　　2、如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按照回购的资金总额上限40,000万元，回购价格上限为38元/股进行测算，股份回购数量约为10,526,316股，则回购完成后如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股本结构变化情况如下：

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　　按照回购的资金总额下限30,000万元，回购价格上限为38元/股进行测算，股份回购数量约为7,894,737股，则回购完成后如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股本结构变化情况如下：

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　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产513,277.26万元，归属于上市公司股东的净资产366,288.31万元，公司资产负债率28.64%。本次回购的资金总额上限40,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为7.79%和10.92%，占比较小。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及回购期间的增减持计划

　　2023年9月，公司董事长及部分高级管理人员通过“华泰资管航锦科技家园1号单一资产管理计划”以二级市场集中竞价交易方式增持了公司股份，增持金额4,228万元，详见《关于董事长、总经理以及部分高级管理人员及其他核心团队成员增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2023-047）。

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在直接买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，在回购期间的增减持计划。若其未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会，董事会授权管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，在本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；

　　2、如遇证券监管部门对回购股份有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；

　　5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法（如有）；

　　6、对回购股份进行注销（如有）；

　　7、根据实际股份回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的其他事项；

　　9、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　公司于2024年2月7日召开第九届董事会第7次临时会议，2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》、《关于回购公司股份授权事项的议案》。

　　三、股份回购账户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　6、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

　　4、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而注销的风险。

　　5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，本次回购方案实施过程中若出现前述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施。请投资者注意风险。

　　六、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二○二四年三月二日

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