上海姚记科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2024-018

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年2月23日以电话、电子邮件等方式发出通知，并于2024年3月1日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实际出席会议的董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

　　公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

　　公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　三、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币136,737,656.37 元以及已支付的发行费用的自筹资金人民币 1,981,132.08元。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》。

　　四、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

　　公司使用人民币2亿元的募集资金向全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司（以下简称“安徽姚记”）实缴出资及增资以实施募投项目；使用不超过人民币374,654,469.81元的募集资金向全资子公司安徽姚记提供借款以实施募投项目。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的公告》。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年3月1日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2024-014

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2024年2月23日以电话、电子邮件方式发出通知，并于2024年3月1日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席王琴芳女士主持，经全体监事审议和表决，通过了以下议案：

　　一、会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；且在有效期到期后归还至公司募集资金专项账户，不存在变相改变募集资金用途的情况，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定要求，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　二、会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；且在有效期到期后或根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的情况，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　三、会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　四、会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次使用募集资金对全资子公司实缴出资及增资和提供借款的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届监事会第七次会议决议

　　特此公告!

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2024年3月1日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2024-015

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”“姚记科技”）于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。上述额度自公司第六届董事会第七次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。本次拟使用部分募集资金进行现金管理的事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120号）文同意注册，公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券5,831,273张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共募集资金人民币583,127,300.00元，扣除本次与发行有关的费用人民币8,472,830.19元，募集资金净额为人民币574,654,469.81元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第ZA10069号《验资报告》。

　　公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况及募集资金闲置情况

　　公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及推进进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。公司使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　三、公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资品种及安全性

　　公司拟使用部分闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。

　　（二）投资额度及期限

　　闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币2亿元，自公司第六届董事会第七次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。

　　（三）投资决策及实施

　　在公司董事会通过后，由董事会授权公司管理层在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，并负责具体实施。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　（五）关联关系说明

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，运用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。投资产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。

　　（二）风险控制措施

　　受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门根据公司财务状况、现金流状况及利率变动，对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行判断。对理财产品进行内容审核和风险评估。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　2、公司财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续。

　　3、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，应及时向财务总监进行汇报，以便公司及时制定应对措施，控制投资风险。

　　4、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、相关审议程序及意见

　　（一）董事会和监事会审议情况

　　2024年3月1日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。本次拟使用部分募集资金进行现金管理的事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；且在有效期到期后归还至公司募集资金专项账户，不存在变相改变募集资金用途的情况，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定要求，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三）保荐人核查意见

　　姚记科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　综上，保荐人同意姚记科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年3月1日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2024-016

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”“姚记科技”）于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　二、募集资金投资项目情况及募集资金闲置情况

　　公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及推进进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司生产经营需要，在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金到期日之前，公司会将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

　　公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司经营的影响

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款市场基础利率（LPR）为 3.45%来计算，预计将节约财务费用 345 万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金投资项目进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，增加公司现金资产收益。

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）董事会和监事会审议情况

　　2024年3月1日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；且在有效期到期后或根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的情况，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定要求，监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（三）保荐人核查意见

　　姚记科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　综上，保荐人同意姚记科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年3月1日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2024-017

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司关于

　　使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”“姚记科技”）于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币136,737,656.37 元以及已支付的发行费用的自筹资金人民币1,981,132.08元。

　　一、募集资金基本情况

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的情况

　　为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海姚记科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10096号），截至2024年2月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币136,737,656.37 元，拟置换金额 136,737,656.37元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、使用募集资金置换已支付发行费用的情况

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的发行费用为8,472,830.19元（不含增值税）。截至2024年2月23日，公司以自有资金已支付发行费用1,981,132.08元（不含增值税）。公司拟用募集资金1,981,132.08元置换预先以自有资金已支付的发行费用。具体情况如下：

　　■

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）董事会和监事会审议情况

　　2024年3月1日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币136,737,656.37 元以及已支付的发行费用的自筹资金人民币 1,981,132.08元。

　　（二）监事会意见

　　公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海姚记科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为公司编制的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告（2022）15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定编制，与实际情况相符。

　　（四）保荐人核查意见

　　姚记科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人同意姚记科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年3月1日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技公告编号：2024-019

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投

　　项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币2亿元的募集资金向全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司（以下简称“安徽姚记”）实缴出资及增资以实施募投项目；使用不超过人民币374,654,469.81元的募集资金向全资子公司安徽姚记提供借款以实施募投项目。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的情况

　　安徽姚记为募投项目“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”的实施主体，为公司全资子公司,注册资本为10,000万元，实缴资本10,000万元。2024年3月1日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金等额置换前期预先投入募投项目的自有资金人民币13,673.77万元，其中含以实缴注册资本方式投入募投项目的自有资金为人民币10,000万元。

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用人民币2亿元的募集资金向全资子公司安徽姚记进行实缴出资及增资以实施募投项目。其中，公司使用募集资金向安徽姚记实缴注册资本人民币 10,000万元(即上述使用募集资金置换以实缴注册资本方式投入募投项目的自有资金人民币10,000万元)，同时使用募集资金向安徽姚记增资10,000万元。本次实缴出资及增资完成后，安徽姚记注册资本人民币20,000万元，实缴注册资本20,000万元，公司仍持有安徽姚记100%股权。同时，公司拟使用不超过人民币374,654,469.81元的募集资金向全资子公司安徽姚记提供无息借款以实施募投项目，借款的进度将根据募集资金投资项目的实际需求推进。

　　四、本次实缴出资及增资和提供借款对象的情况

　　公司名称：安徽姚记扑克实业有限公司

　　成立日期：2021-06-02

　　注册地点：安徽省滁州市全椒县经济开发区管理委员会办公楼501室

　　法定代表人：黄彤钐

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：游艺用品及室内游艺器材制造；游艺用品及室内游艺器材销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；广告设计、代理；娱乐性展览；工业互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司

　　主要财务指标：

　　■

　　资信情况：安徽姚记不是失信执行人，履约信用良好。

　　五、本次实缴出资及增资和提供借款后对募集资金的使用和管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及子公司开立了募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　六、本次实缴出资及增资和提供借款的目的以及对公司的影响

　　公司本次拟使用募集资金对全资子公司实缴出资及增资和提供借款是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次实缴出资及增资和提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。

　　七、相关审议程序及意见

　　（一）董事会和监事会审议情况

　　2024年3月1日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币2亿元的募集资金向全资子公司安徽姚记实缴出资及增资以实施募投项目；使用不超过人民币374,654,469.81元的募集资金向全资子公司安徽姚记提供借款以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金对全资子公司实缴出资及增资和提供借款的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目。

　　（三）保荐人核查意见

　　姚记科技本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　综上，保荐人同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的事项。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年3月1日