南亚新材料科技股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688519          证券简称：南亚新材        公告编号：2024-015

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2024年2月8日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开，本次会议通知已于会前送达全体董事。根据《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次会议经全体董事同意豁免临时董事会提前 3日通知的时间要求。会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　本次股份回购资金总额不超过人民币15,000万元（含），不低于人民币7,500万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年2月9日

　　证券代码：688519        证券简称：南亚新材        公告编号：2024-016

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、回购目的：为维护公司价值及股东权益所必需；

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　3、回购规模：回购资金总额不超过人民币15,000万元（含），不低于人民币7,500万元（含）；

　　4、回购价格：不超过人民币27.50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　5、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月；

　　6、回购资金来源：自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员和持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购方案审议情况

　　2024年2月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　根据《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条、第一百零七条之规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　公司本次回购目的为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。公司于2024年2月8日召开的第三届董事会第六次会议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》有关规定的董事会召开时间和程序要求。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票近期出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益所必需，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，以提升投资者对公司信心，使公司投资价值得到合理回归。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行人民币普通（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1、拟回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购资金总额：不超过人民币15,000万元（含），不低于人民币7,500万元（含）。

　　3、回购股份数量：在回购股份价格不超过人民币27.50元/股条件下，按不超过人民币15,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为5,454,545股，约占公司已发行总股本的2.26%，按不低于人民币7,500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,727,272股，约占公司已发行总股本的1.13%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币27.50元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少2,727,272股至5,454,545股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。

　　如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

　　以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，在综合考虑公司未来发展战略、经营、财务数据等情况下拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产人民币487,451.28万元,归属于上市公司股东的净资产人民币246,777.96万元。按照本次回购资金上限15,000万元测算，分别占上述财务数据的3.08%、6.08%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币15,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为49.37%，合并资产负债表货币资金65773.08万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力和持续经营能力不会产生重大影响。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司分别于2023年4月18日、2023年11月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《南亚新材料科技股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-028）、《南亚新材料科技股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-084）。截至本回购方案公告披露日，减持计划已实施完毕，公司董事、监事、高级管理人员未发生减持行为。

　　公司第二届董事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二次会议、2023年第五次临时股东大会、第三届董事会第五次会议审议通过2022年度向特定对象发行股份事宜，本次向特定对象发行股票数量为619.00 万股，均由公司董事长和实际控制人之一的包秀银先生认购。

　　除以上情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人包秀银先生系公司董事长、实际控制人之一。2024年2月6日，提议人向公司提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益所必需，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。提议人包秀银先生在提议前 6 个月内除认购南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股份外，不存在买卖本公司股份的情况；提议人包秀银先生在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照相关法律法规的规定及承诺事项的要求及时履行信息披露义务。提议人包秀银先生承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人

　　利益的相关安排

　　公司本次回购的股份拟在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，则依法履行减少注册资本的程序，并将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

　　四、后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年2月9日

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