常州朗博密封科技股份有限公司 关于收到江苏证监局行政监管措施 决定书的的公告

　　证券代码：603655          证券简称：朗博科技         公告编号：2024-003

　　常州朗博密封科技股份有限公司

　　关于收到江苏证监局行政监管措施

　　决定书的的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月8日收到中国证券监督委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《关于对常州朗博密封科技股份有限公司、戚建国、范小凤、张国忠采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2024】30号），现将函件内容公告如下：

　　常州朗博密封科技股份有限公司、戚建国、范小凤、张国忠：

　　经查，你们存在以下违规行为：

　　2023年3月2日，常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称朗博科技或公司 ）披露《关于控制权变更暨股东权益变动的提示性公告》 （公告编号：2023-010），公司实际控制人戚建国、范小凤及常州市金坛君泰投资咨询有限公司（以下简称君泰投资）拟通过协议转让方式合计向共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称骏山投资）、青岛奥帕欣荣股权投资中心（有限合伙）（以下简称奥帕欣荣）、上海良元资产管理有限公司（以下简称上海良元）、海南德亚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称德亚创投）转让所持朗博科技5,724万股股票，占公告披露日上市公司总股本的54%。上述事项属于《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件。

　　2023年6月7日，上海证券交易所（以下简称上交所）就戚建国、范小凤、君泰投资与骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投间的股份转让分别出具股份转让协议转让合规确认函。根据相关股份转让协议，让受让方应在上交所就本次股份转让出具合规确认函等全部条件满足之日起5个工作日内支付全部股份转让价款，逾期超过30日，转让方有权终止或解除协议。受让方骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投均未按约付款且截至2023年7月14日逾期超过30日。

　　2023年5月26日，戚建国向上海良元发出《催促函》，要求上海良元向上交所递交股份协议转让确认相关文件。根据相关股份转让协议，受让方未能依照协议约定履行相应义务，逾期超过30日，转让方有权终止或解除本协议。上海良元一直未向上交所递交材料，且截至2023年6月26日逾期超过30日。

　　上述事项均属于本次交易的重大进展或变化，公司应当及时披露，向市场充分提示风险，但公司直到2023年8月3日才披露，信息披露不及时。公司的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182条，以下简称《信披办法》）第三条第一款、第二十四条第一款第三项、第二十五条的规定。戚建国、范小凤作为公司控股股东、实际控制人未及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务，违反了《信披办法》第二十二条第三款的规定。张国忠作为公司董事会秘书未能勤勉尽责，汇集应予披露的信息并报告董事会，违反了《信披办法》第四条的规定。

　　依据《信披办法》第五十二条，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应严肃认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，切实履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证劵监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提出诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　公司高度重视江苏证监局行政监督措施决定书所提出的问题，公司将进一步加强对董、监、高相关法规的培训，督促董、监、高及相关人员对相关法规的学习，认真履行职责，勤勉工作，规范运行，以确保上市公司正常运行。

　　特此公告。

　　常州朗博密封科技股份有限公司董事会

　　2024年2月9日

　　证券代码：603655          证券简称：朗博科技       公告编号：2024-004

　　常州朗博密封科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案暨落实“提质增效重回报”

　　行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容

　　（1）拟回购股份的用途：维护常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售

　　（2）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股

　　（3）回购价格：不超过人民币13.88元/股，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　（4）回购股份的资金总额及资金来源：以公司自有资金不低于人民币1,000万元，不高于人民币1,500万元进行回购

　　（5）回购股份数量及占公司总股本的比例：拟回购股份数量不低于72.05万股，占公司总股本的0.68%，不高于108.07万股，占公司总股本的1.02%

　　（6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内

　　2、相关股东的减持计划

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在回购期间尚无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），切实落实“提质增效重回报”行动方案。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　根据《常州朗博密封科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份（2023年12月修订）》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份。公司所回购股份将按照有关规定用于出售。

　　（二）拟回购股份的种类

　　拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规则进行。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币13.88元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　回购资金总额：不低于人民币1,000万元，不超过人民币1,500万元。

　　回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限人民币13.88元/股进行测算，回购数量约为72.05万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的0.68%；按照本次回购金额上限人民币1,500万元，回购价格上限人民币13.88元/股进行测算，回购数量约为108.07万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的1.02%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股本结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照本次回购金额下限人民币1,000万元，上限人民币1,500万元，以及回购价格上限测算的回购股份数量，公司A股无限售条件流通股将相应减少72.05万股至108.07万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关适用的法律法规的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。

　　假设回购股份数量按回购金额上限人民币1,500万元，回购价格上限人民币13.88元/股进行测算，回购数量为1,080,691股，全部转为公司库存股，公司总股本不会发生变化，则公司股本变动情况如下：

　　■

　　如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　公司财务状况和盈利能力良好。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币57,003.78万元，归属于母公司股东的净资产为人民币53,321.51万元，货币资金为人民币10,682.94万元。2023年前三季度，公司实现营业收入人民币13,643.50万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币1,144.86万元。

　　按照本次回购资金总额上限人民币1,500万元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为2.63%、2.81%、14.04%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在回购期间尚无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购的股份拟在披露回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司开立股份回购专用证券账户，该账户将仅用于回购公司股份。

　　五、公司落实“提质增效重回报”的其他相关行动

　　（一）聚焦主业，不断提高企业竞争力

　　公司将坚持长期主义，坚定聚焦汽车橡胶零部件的研发、生产和销售，不断提高市场地位；在保持和巩固燃油车橡胶零部件产品市场份额的基础上，积极开拓新能源汽车领域，努力优化产品结构；聚焦高质量发展，加强全面预算管理、加快技术研究和新技术领域产品开发、强化营销策略、持续优化客户结构，并采取降本增效等举措，不断提高企业竞争力。

　　（二）注重投资者回报

　　公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，积极回报投资者。在满足《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，每年度现金分红不低于当年度实现的可供分配利润的30%。未来，公司将按照法律法规以及《公司章程》等关于现金分红的规定，认真执行现金分红政策，坚定落实股东回报计划，积极维护广大股东的合法权益。

　　（三）加强与投资者沟通

　　公司高度重视投资者关系工作，积极通过业绩说明会、投资者交流会、投资者开放日活动、接待现场调研、投资者热线电话等渠道开展投资者关系工作，加强与投资者之间的沟通交流，在合规的前提下让投资者全面及时地了解公司发展战略、商业模式、经营状况等情况，增进投资者对公司的了解与认可。

　　公司将持续实施“提质增效重回报”的具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。

　　特此公告。

　　常州朗博密封科技股份有限公司董事会

　　2024年2月9日

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