青岛海尔生物医疗股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2024-003

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第二届董事会第十七次会议于2024年2月8日下午14:00以现场结合通讯方式召开，现场会议在盈康一生大厦19层会议室举行。本次会议的通知于2024年2月2日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长谭丽霞主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长谭丽霞主持，经全体认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-004）。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2024年2月9日

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2024-004

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司

　　落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司及董事、监事及高级管理人员将积极采取以下措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，主要措施包括：

　　一、以集中竞价交易方式回购公司股份

　　（一）回购方案的审议及实施程序

　　2024年1月31日，公司董事长谭丽霞女士向公司董事会提议回购公司股份，提议公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），2024年2月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。上述董事会审议时间及程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）回购方案的主要内容

　　1、本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

　　2、拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　3、回购期限

　　自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　2）公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露日内；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　（1）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。

　　（2）回购资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

　　（3）回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5,000万元，回购价格上限50元/股进行测算，回购数量约为100万股，回购股份比例约占公司总股本的0.16%；按照本次回购金额下限人民币2,500万元，回购价格上限50元/股进行测算，回购数量约为50万股，回购比例约占公司总股本的0.31%。

　　具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　■

　　本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　5、本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　6、本次回购的资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购不会导致公司总股本变化

　　以当前公司总股本317,952,508股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上50元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　8、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产54.92亿元，归属于上市公司股东的净资产42.08亿元，流动资产26.37亿元，按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的0.91%、1.19%、1.90%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为19.57%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　9、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间暂无增减持公司股份计划。在上述期间若实施增减持股份计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　10、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　11、提议人提议回购的相关情况

　　提议人谭丽霞女士系公司董事长。2024年1月31日，提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，向公司董事会提议回购股份，提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，回购期间暂无增减持公司股份的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　13、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　14、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（三）回购方案的不确定性风险

　　（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（4）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　二、加快科技创新，强化核心竞争力

　　公司聚焦生命科学和医疗创新两大领域，对新技术持续研发投入，目前已形成自动化、分离、耗材、试剂等多个技术平台，相继突破高精准识别定位抓取技术、高精度变频控制技术、视觉识别技术、实验室耗材制造技术等核心技术，布局微生物培养、环境模拟、离心、高分子材料等领域。未来，公司将持续加大研发投入，不断丰富产品和方案品类，提升综合竞争力。同时，公司将进一步提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，为股东带来长期稳定价值回报。

　　三、积极推进募投项目建设

　　在募投项目的实施过程中，公司将继续严格遵守相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，审慎使用募集资金，积极推动募投项目进展，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。

　　四、重视对投资者的合理投资回报

　　公司高度重视投资者的合理投资回报，严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，自上市后连续四年持续分红，累计分红金额4.78亿元，年复合增长率为36.54%。此外，公司前期回购方案已于2023年2月实施完毕，累计回购金额合计9,969.37万元（不含交易费用），具体内容详见公司于2023年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-004）。

　　2024年，公司将根据相关规定结合公司经营情况和业务发展目标，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红，给股东带来长期的投资回报，增强广大投资者的获得感。

　　五、加强投资者沟通

　　公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者现场调研、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，将公司经营成果、财务状况等情况，及时、公开、透明地传达给了市场参与各方。公司将积极与投资者保持密切沟通，打造高效透明的沟通平台。

　　公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2024年2月9日

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