武汉兴图新科电子股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告|武汉市_新浪财经

　　证券代码：688081 证券简称：兴图新科公告编号：2024-003

　　武汉兴图新科电子股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年2月8日上午10点以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年2月5日以电子邮件形式发出，会议由公司董事长程家明先生召集和主持。会议应到董事7名，实到董事7名，监事及部分高级管理人员列席本次会议。

　　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议的议案进行了认真审议，会议决议如下：

　　一、会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竟价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。回购价格不超过人民币19元/股(含)，回购资金总额不低于人民币 1,000 万元(含)，不超过人民币 2,000万元。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内，同时授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。

　　特此公告。

　　武汉兴图新科电子股份有限公司董事会

　　2024年2月9日

　　证券代码：688081 证券简称：兴图新科公告编号：2024-004

　　武汉兴图新科电子股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；

　　● 拟回购股份金额和资金来源：回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元，资金来源为武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；

　　● 回购价格：不超过人民币19元/股（含），该价格不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

　　● 回购股份方式：采用集中竞价交易方式；

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月；

　　● 相关股东是否存在减持计划：根据公司对控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确的减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1、回购期限内若出现公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月5日，董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理程家明先生《关于提议回购公司股份的函》，程家明先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购。具体内容详见公司2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉兴图新科电子股份有限公司关于收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-002）。2024年2月8日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条等相关规定，本次回购股份系用于维护公司价值及股东权益，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票近期出现较大跌幅，基于对未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，结合发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　截至2024年2月8日，公司股价存在连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到20%的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件，符合第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　（三）拟回购股份的方式和种类

　　以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　（四）回购期限

　　自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元。

　　2、回购股份数量：以公司目前总股本10,304万股为基础，按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上19元/股进行测算，回购数量约为52.63万股，回购股份比例约占公司总股本的0.51%；按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限19元/股进行测算，回购数量约为105.26万股，回购股份比例约占公司总股本的1.02%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

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　　本次具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币19元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次用于回购的资金总额为不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,000万元（含）和上限人民币2,000万元，回购价格上限19元/股进行测算，预计将有52.63万股至105.26万股转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司将按照有关规定的要求，将回购的股份用于出售。

　　以截至2024年2月7日股本结构表数据测算，回购前后公司股本结构变化情况如下：

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　　注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　3、上表本次回购前股份数为截至2024年2月7日的数据。

　　如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本将相应减少。

　　以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产62,368.71万元，归属于上市公司股东的净资产55,874.57万元，流动资产43,081.73万元。按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占上述财务数据的3.21%、3.58%、4.64%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币2,000万元上限回购股份不会对公司经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为10.73%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次回购股份完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2024年2月5日，公司非独立董事方梦兰女士买入公司股份 1,000 股，买入公司股份的原因是基于对公司长期投资价值的认可和对公司未来发展前景的信心。除上述买卖股份行为外，经公司发函询问，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人复函确认在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5% 以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人程家明先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2024年2月5日，提议人向公司董事会提议以自有资金回购部分股份，并在未来适宜时机出售，以维护公司价值及股东权益。其提议回购的原因是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况,提议人在回购期间无增减持计划,若其未来执行相关增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。提议人在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。