宁波东方电缆股份有限公司第六届董事会第11次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：603606 证券简称：东方电缆公告编号：2024-006

　　宁波东方电缆股份有限公司

　　第六届董事会第11次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第11次会议于2024年1月31日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长夏崇耀先生主持。本次会议的会议通知和材料已于2024年1月31日分别以专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会应参加表决的董事9人，实际参与表决董事9人。

　　本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议审议通过两项议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

　　公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）,不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，拟回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份价格为不超过58.00元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的相关规定，公司董事会同意该议案，并授权管理层办理本次回购股份的相关事宜。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，公告编号：2024-007。

　　特此公告。

　　宁波东方电缆股份有限公司董事会

　　二0二四年二月一日

　　证券代码：603606 证券简称：东方电缆公告编号：2024-007

　　宁波东方电缆股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：用于宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格及资金来源：不超过人民币58.00元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，资金来源为公司自有资金。

　　● 控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员是否存在减持计划：经问询，截至2024年1月31日，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年1月31日，公司召开第六届董事会第11次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。公司本次回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份种类及方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价的交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策相关规定实行；若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　2、按回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；按照回购价格上限人民币58.00元/股进行测算，预计回购股份总数为172.4138万股至344.8275万股，约占公司目前已发行总股本的0.25%至0.50%。

　　3、本次回购股份的具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》的规定，公司应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

　　（五）回购股份的价格及资金来源

　　公司回购股份的价格不超过人民币58.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格区间进行相应调整。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司目前总股本687,715,368股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格上限人民币58.00元/股进行测算，公司本次拟回购数量为172.4138万股至344.8275万股，约占公司目前已发行总股本的0.25%至0.50%。

　　若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构变化情况如下：

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　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产103.87亿元，归属于上市公司股东的净资产61.87亿元，假设回购资金总额的上限人民币20,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.93%、3.23%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（八）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人之一夏崇耀先生在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司于2023年6月10日披露了《宁波东方电缆股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-020）。公司实际控制人之一袁黎雨女士于2023年7月至12月通过集中竞价方式减持公司股份6,870,535股，占公司总股本的0.9990%。具体详见2023年12月5日披露的《宁波波东方电缆股份有限公司股东提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2023-041）。袁黎雨女士此次减持公司股份的原因是自身资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。

　　截至本公告披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（九）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司控股股东宁波东方集团有限公司、实际控制人夏崇耀先生、袁黎雨女士、公司董监高未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）提议人提议回购的相关情况

　　提议人为公司实际控制人、董事长夏崇耀先生。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，夏崇耀先生于2024年1月30日提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在本次回购期间暂无增减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力，若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份工作的顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整。

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户并办理相关业务。

　　5、根据实际情况择机回购股份。