上海城地香江数据科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司募投项目 延期事项的监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日收到上海证券交易所出具的《关于上海城地香江数据科技股份有限公司募投项目延期事项的监管工作函》（上证公函【2024】0049号，以下简称“工作函”）。公司收到《工作函》后高度重视，立即组织相关部门并会同保荐机构，就《工作函》所涉及的问题逐项核查落实并予以回复，现就具体内容公告如下：

　　一、请你公司结合募投项目的实际进展情况及对应的市场和经营环境变化等，核实上述项目进展缓慢的具体原因及合理性，审慎评估募投项目的可行性是否发生重大变化、继续实施该项目的必要性、预计收益率以及下一步的具体计划，并充分说明前期立项是否审慎。

　　回复：

　　（一）募投项目进展缓慢的原因及合理性，募投项目的可行性及必要性

　　公司募集资金投资项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目作为其辖区内一级重要电力用户，为匹配辖区电力配置，其110kV变电站涉及的“庆丰变接入线路（庆申线）”，根据规划设计需要部分割接给九曲变电站，由其承担部分电力负载，其中新申线、庆申线属于标准变接入线路，分别已于2023年1月及3月成功送电，但根据国网江苏省电力有限公司下属太仓市仓能电力集团有限公司2023年12月出具的相关情况说明，涉及九曲变负荷割接部分，因九曲变电站其直线距离庆丰变电站较远，根据规划，其施工需要穿越沪通铁路，整体工程还涉及沿线改造，施工周期时间较长，截止目前尚余新建架空线路约5.9公里，新建电缆线路1.2公里，新建塔基27座，相关施工工作预计在2024年完成。基于上述实际施工情况，公司对募投项目进行了延期。

　　同时，因为“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目定位是环沪大型互联网数据中心，旨在为大型互联网企业提供大规模数据中心存储服务，其定制化规格相对较高。因此，考虑到未来客户批量化定制需求，其相关配套设施全部完备才能完全满足客户高定制及大批量需求。

　　综上所述，公司募投项目进展缓慢具备合理性。

　　而根据募集资金使用计划来看，募集资金投入主要为设备采购投入，截至目前，公司募投项目投入约4.6亿元，其中募集资金投入约2亿元，自有资金投入约2.6亿元，项目土建部分已全面完工，符合机电设备安装条件。后续变电输入施工工程一旦结束，就能满足投产条件。

　　大型互联网数据中心是未来数字经济的重要基础设施，是满足数字经济中存储、计算、传输的必要硬件条件。而“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目其位于环一线城市周边的重要区位，其将依托环一线城市的核心优势，在建设“数字中国”的政策纲领下，伴随未来AI、云计算、大数据、物联网、5G、工业4.0、智能驾驶等的进一步发展，具备投建价值，符合公司整体发展需要，亦是公司实现业务转型的重要一环。

　　因此，公司继续实施该项目具备可行性和必要性。

　　（二）募投项目的预计收益率及下一步的具体计划

　　根据公司2023年4月披露的非公开发行预案，将该项目与前述预案涉及的同类项目临港数据中心收益进行比较，考虑到目前整体市场行情变化不大，设备采购价格相对稳定，经重新论证测算后的内部收益率为11.97%，与临港数据中心预计的收益率11.25%相当。

　　下一步，公司将全力配合仓能电力公司工作，协助施工单位落实相关手续，并与其共同排除施工过程中的一切阻碍，加紧推进电力设施的施工工作。九曲变负荷割接部分施工完毕后，公司将全面开展营销工作，加快“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心招租，尽快落地销售订单，早日实现募投项目的达产。

　　二、你公司应当严格遵守法律法规，根据募集说明书合理使用募集资金，积极推进募投项目，不得擅自或变相改变募集资金用途或用于非主营业务。同时，结合募投项目进展缓慢、大额募集资金长期闲置的情况，自查相关资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，若是，及时进行信息披露。

　　回复：

　　（一）募集资金使用及募投项目推进情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江 数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上市公司向社会 公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除 发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，上市公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。

　　上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入公司募集资金监 管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，上市公司及保荐机构海通证券已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上市公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2024年1月15日，上市公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2024年1月15日，上市公司使用募集资金投入募集资金投资项目（不含补充流动资金）累计为19,943.04万元，本次募集资金余额32,936.44万元（包含利息）。

　　募投项目投入不及募集说明书预期，存在延期的情况。主要原因系公司募集资金投资项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目作为其辖区内一级重要电力用户，为匹配辖区电力配置，其110kV变电站涉及的“庆丰变接入线路（庆申线）”，根据规划设计需要部分割接给九曲变电站，由其承担部分电力负载，其中新申线、庆申线属于标准变接入线路，分别已于2023年1月及3月成功送电，但涉及九曲变负荷割接部分，因九曲变电站其直线距离庆丰变电站较远，根据电力部门规划，其施工需要穿越沪通铁路，整体工程还涉及沿线改造，施工周期时间较长。同时，因为“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目定位是为大型互联网企业提供大规模数据中心存储服务，定制化规格较高。因此，公司需在数据中心相关配套设施全部完备的情况下才能完全满足客户定制需求。综合以上原因，公司决定延长该项目的期限至2025年2月。

　　公司已对此情况进行了公告，并对募投项目可行性进行了重新论证，于2024年1月16日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期及重新论证并继续实施的议案》。募投项目建设进度调整是根据项目建设实际情况做出的审慎决定，不涉及调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。独立董事亦对该情形发表了同意的意见，不存在公司擅自或变相改变募集资金用途或用于非主营业务的情形。

　　（二）相关资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形

　　公司于2022年2月17日召开了第四届董事会第五次会议和第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金同意使用募集资金35,000万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规的规定，规范使用该部分资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至2023年2月15日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金（合计35,000万元）归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　公司于2023年2月15日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，，同意使用募集资金35,000万元临时补充流动资金，并仅在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，上市公司将及时归还到募集资金专用账户。上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至2024年1月16日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金（合计35,000万元）归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　公司于2024年1月16日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议决议，通过了《关于募集资金投资项目延期及重新论证并继续实施的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金40,000万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户，并严格按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规的规定，规范使用该部分资金。

　　公司查阅了披露的与募集资金相关的公告，并复核了获取的募集资金账户和公司资金账户往来情况、募投项目相关采购销售合同，经核查，相关资金不存在潜在合同安排或潜在限制性用途，不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　综上所述，公司已严格遵守法律法规，根据募集说明书合理使用募集资金，积极推进募投项目，不存在擅自或变相改变募集资金用途或用于非主营业务的情形。同时，公司已对募投项目进展缓慢、大额募集资金长期闲置的情况进行了及时的信息披露，经自查相关资金不存在潜在合同安排或潜在限制性用途的情形，亦不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　三、你公司及保荐机构应当自查前期募集资金相关信息披露是否真实、准确、完整，是否密切关注募投项目的进展、募集资金的使用、管理和实际去向，并依法依规履行信息披露义务。

　　回复：

　　公司及保荐机构查阅了公司披露的与募集资金相关的公告，并复核了获取的募集资金专户银行开户清单、三方监管协议、四方监管协议、理财产品协议、银行对账单、募集资金台账和记账凭证及相关内部审议程序文件等。经公司及保荐机构自查，公司前期募集资金相关信息披露真实、准确、完整。公司及保荐机构各项相关信息披露程序均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构亦按前述监管要求在临时公告及年度报告中密切关注募投项目的进展、募集资金的使用、管理和实际去，并依法依规履行了程序，发表了专项核查意见。

　　四、你公司全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，积极推进募投项目建设、严格规范募集资金的管理及使用，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　回复：

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　董事会作为公司经营决策机构，将继续好本职工作，由董事长主导，其余董事协同，做好募投项目的进展决策，并将相关工作内容及时指派给主要项目负责人，由其落实募投项目的后续开展工作；公司监事会发挥经营监督的作用，确保募投项目执行过程中不会出现损害公司利益的行为，并要求董事会及具体事务的执行人严格按照制定的决策计划履行相关责任与义务。

　　公司全体董监高承诺，本次募投项目延期后，将积极推进募投项目建设、严格规范募集资金的管理及使用，不会出现影响募集资金投资计划正常进行的情形。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月31日

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