安徽金禾实业股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提高资金使用效率，优化资金配置，借助专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，公司拟使用自有资金3,000万元作为有限合伙人参与设立安徽超摩启源创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“启源基金”、“基金”，最终名称以工商登记机关核定登记的为准），启源基金投资方向为新材料领域，包括且不限于集成电路、新能源、汽车电子等硬科技领域。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》等相关规定，公司本次对外投资无需再提交董事会及公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、合作方基本情况

　　1、普通合伙人

　　名称：合肥超摩匠芯企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91340100MACYP5J27C

　　注册地址：合肥市新站区泗水路金邦大厦2203室

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王军

　　成立日期：2023年10月13日

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东：上海超芯达企业管理有限公司持有合肥超摩匠芯企业管理有限公司50%股权，合肥超摩芯锐企业管理有限公司持有合肥超摩匠芯企业管理有限公司50%股权。

　　关联关系：合肥超摩匠芯企业管理有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

　　经查询，合肥超摩匠芯企业管理有限公司不属于失信被执行人。

　　2、基金管理人

　　名称：上海超越摩尔私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA1GUA1W2Y

　　注册地址：上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层204室

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王军

　　成立日期：2017年09月19日

　　注册资本：3000万元人民币

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：张家港超越摩尔企业管理合伙企业（有限合伙）持有上海超越摩尔私募基金管理有限公司29%股权，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有上海超越摩尔私募基金管理有限公司35%股权，上海新微技术研发中心有限公司持有上海超越摩尔私募基金管理有限公司8%股权，中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司持有上海超越摩尔私募基金管理有限公司16%股权，上海舜茂信息科技有限公司持有上海超越摩尔私募基金管理有限公司12%股权。

　　关联关系：上海超越摩尔私募基金管理有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

　　经查询，上海超越摩尔私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。

　　私募基金管理人上海超越摩尔私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记备案，私募基金管理人登记编号为P1066854。

　　3、其他有限合伙人

　　（1）安徽省新材料产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）

　　名称：安徽省新材料产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340100MA8Q8B4986

　　注册地址：安徽省合肥市新站区文忠路与学府路交口合肥智慧产业园A14号楼9层

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2023年03月27日

　　注册资本：500000万元人民币

　　执行事务合伙人：合肥产投资本创业投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系：安徽省新材料产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　经查询，安徽省新材料产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　（2）上海东方证券创新投资有限公司

　　名称：上海东方证券创新投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310000057628560W

　　注册地址：上海市黄浦区中山南路318号2号楼8层

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2012年11月19日

　　注册资本：750000万元人民币

　　法定代表人：张建辉

　　经营范围：创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。

　　关联关系：上海东方证券创新投资有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　经查询，上海东方证券创新投资有限公司不属于失信被执行人。

　　（3）合肥新站产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　名称：合肥新站产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340100MA8Q8YMM1N

　　注册地址：合肥市新站区文忠路与学府路交口合肥智慧产业园A14号楼

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2023年03月30日

　　注册资本：1000000万元人民币

　　执行事务合伙人：合肥市新站国鑫资本私募基金管理有限公司

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系：合肥新站产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　经查询，合肥新站产业投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　（4）烟台德邦科技股份有限公司

　　名称：烟台德邦科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370600746569906J

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区开封路3-3号（C-41小区）

　　类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　成立日期：2003年01月23日

　　注册资本：14224万元人民币

　　法定代表人：解海华

　　经营范围：一般项目：研发、生产、销售：应用于集成电路、半导体、电子组装、高效新能源、先进制造等领域的封装材料、导电材料、导热材料、电磁屏蔽材料、结构粘合材料、密封材料等新材料产品，并提供与产品相关的技术咨询与服务、应用与整体解决方案、关联设备等；经营相关货物或技术进出口业务；厂房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：烟台德邦科技股份有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　经查询，烟台德邦科技股份有限公司不属于失信被执行人。

　　（5）深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

　　名称：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300662677723N

　　注册地址：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区金牛东路62号一层至六层

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　成立日期：2007年06月18日

　　注册资本：34817.6936万元人民币

　　法定代表人：余仲

　　经营范围：一般经营项目是：电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、动力电池设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）及分布式光伏发电开发和利用；与上述设备及分布式发电系统和太阳能技术及产品相关的技术咨询、技术开发、技术服务及技术转让以及合同能源管理；自有厂房租赁；销售太阳能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的生产、维修、改造；生产太阳能光伏产品及配件（国家有专项规定的除外）。

　　关联关系：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　经查询，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司不属于失信被执行人。

　　（6）铜冠投资（上海）有限公司

　　名称：铜冠投资（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MAC3WKFJ1T

　　注册地址：上海市浦东新区金桥路1389号304室

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2022年12月09日

　　注册资本：100000万元人民币

　　法定代表人：汪农生

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：铜冠投资（上海）有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　经查询，铜冠投资（上海）有限公司不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：安徽超摩启源创业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地址：安徽省合肥市新站区泗水路金邦大厦2201室

　　4、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动（最终以工商登记机构最终核准的经营范围为准）。

　　5、存续期限：合伙企业经营期限为基金完成于中基协备案之日起八年

　　6、基金规模：目标规模人民币10亿元，截至本公告日，基金各合伙人拟认缴出资总金额为30,000万元，具体情况如下：

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　　7、出资方式：人民币

　　8、出资进度：合伙企业的全部认缴出资额分四期实缴到位，其中，全体合伙人首期实缴出资比例为认缴出资额的30%，第二期实缴出资比例为认缴出资额的30%，第三期实缴出资比例为认缴出资额的30%，第四期实缴出资比例为认缴出资额的10%。

　　9、投资方向：新材料领域，包括且不限于集成电路、新能源、汽车电子等硬科技领域。

　　10、登记备案情况：截至本公告披露日，标的基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　11、上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

　　(二)管理模式

　　1、执行事务合伙人

　　全体合伙人委托普通合伙人合肥超摩匠芯企业管理有限公司为执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，不执行合伙事务的合伙人有权根据合伙协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权。

　　2、基金管理人

　　全体合伙人同意聘请上海超越摩尔私募基金管理有限公司担任合伙企业的管理人，在遵守适用法律的前提下，基金管理人将履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责。

　　3、合伙人会议

　　合伙人会议由全体合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，分为年度会议和临时会议。合伙人会议讨论决定如下事项：批准合伙人的入伙、退伙及除名；决定除名和更换执行事务合伙人；批准合伙人增加认缴出资额、转让合伙企业权益；在发生本协议约定的情形时更换、解聘基金管理人；决定延长或提前终止合伙企业的存续期限；更换合伙企业注册地址、主营经营场所，变更合伙企业名称、经营范围；批准合伙企业关键人士的变更；处分合伙企业所拥有的不动产；审议批准应提交合伙人会议审议的关联交易；在符合适用法律的前提下，批准执行事务合伙人提议的非现金分配议案（包括执行事务合伙人确定的非现金分配时的价值确定）；本协议的修改（但因本协议明确授权执行事务合伙人可独立决定的修改事项除外）；决定合伙企业解散、清算；其他依据法律法规或本协议应由合伙人会议决议的事宜。

　　4、各投资人的合作地位及权利义务

　　（1）普通合伙人

　　1）普通合伙人的权利：属于执行事务合伙人的，依法执行合伙企业的合伙事务；参与决定合伙人入伙、退伙；依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；按照合伙协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；选择并聘用合伙企业年度财务审计机构；获取经审计的合伙企业财务报告；查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；依照法律法规规定及合伙协议约定转让其持有的合伙权益；法律法规规定及合伙协议约定的其他权利。

　　2）普通合伙人的义务：按照合伙协议约定缴付出资；属于执行事务合伙人的，定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；除根据法律法规要求及合伙协议约定进行披露外，对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；法律法规规定及合伙协议约定的其他义务。

　　（2）有限合伙人

　　1）有限合伙人的权利：参与决定合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议，对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；按照合伙协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；获取经审计的合伙企业财务报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依照法律法规规定及合伙协议约定转让其持有的合伙权益；法律法规规定及合伙协议约定的其他权利。

　　2）有限合伙人的义务：按照合伙协议约定缴付出资；不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；法律法规规定及合伙协议约定的其他义务。

　　（三）决策模式

　　本基金设投资决策委员会，投资决策委员会对项目的投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由五名委员组成，由管理人推荐三名，上海东方证券创新投资有限公司推荐1名，安徽省新材料产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）推荐1名，设投委会主任1名，由管理人推荐的委员担任。投资决策委员会每名委员享有一票表决权，投资决策委员会作出决策均应经过全体委员二分之一（含）以上的同意。

　　公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

　　（四）收益分配

　　本合伙企业源自该投资项目的项目投资收入的可分配资金，应当在全体合伙人之间按照其投资成本分摊比例进行初步划分。其中就普通合伙人初步划分的可分配资金，仅在全体有限合伙人按照下述第（1）条取得足额实缴出资额返还后，才可对普通合伙人进行分配；就每一有限合伙人初步划分取得的可分配资金，应按照“先分配本金，后分配收益”的原则，以如下所述的分配严格按照先后顺序进行收益分配，任一步骤未实现或百分之一百完成，则不会进行后续：

　　（1）首先，实缴出资额返还。百分之百向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人根据本第（1）项取得的累计分配等于其届时缴付至合伙企业的累计实缴出资额；

　　（2）其次，优先回报。如有余额，则百分之一百分配给有限合伙人，直至其就上述（1）段下累计获得的分配额获得按照百分之八/年的内部回报率（单利）计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为投资人每一期实缴出资对应的提款通知所载到账日或实际付款日起到投资人收回该部分出资之日止；

　　（3）然后，普通合伙人追补。如有余额，则百分之一百分配给普通合伙人（或其指定主体），直至向普通合伙人（或其指定主体）累计分配的金额等于截至该等分配时点合伙企业根据上述第（2）段分配给有限合伙人的金额/80%×20%；

　　（4）最后，如有余额，则（a）百分之八十（80%）分配给有限合伙人，（b）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（或其指定主体）。

　　（五）退出机制

　　在适用法律和规范允许的前提下，经合伙人会议同意，有限合伙人可依据本协议的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

　　上述内容以最终签订的有限合伙相关协议为准。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　四、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、本次投资的目的、对公司的影响

　　充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，优化资金配置，同时拓宽公司在新材料领域的视野。本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争。

　　2、存在的风险