凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议的公告_新浪财经

　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2024-005

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）第四届董事会第四十四次会议通知于2024年1月24日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2024年1月31日以通讯会议方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长HAO HONG先生召集，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体董事审议通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护全体股东权益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。回购资金总额将不低于人民币60,000万元（含），且不超过人民币120,000万元（含）；回购价格不超过人民币157元/股（含）。

　　在本次回购股份价格上限人民币157元/股（含）的条件下，按照回购金额上限120,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于7,643,312股（含），约占已发行A股总股本的2.23%；按照回购金额下限60,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于3,821,656股（含），约占已发行A股总股本的1.12%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该回购事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜相关授权的议案》

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2）在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　3）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　4）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　5）就股份回购向有关政府、机构办理相关审批、登记、核准等相关事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会的议案》

　　同意提请召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会，授权公司董事长负责股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东大会通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第四十四次会议决议；

　　2、公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二四年二月一日

　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2024-006

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限

　　公司关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、拟回购股份基本情况

　　1、拟回购资金总额：不低于人民币60,000万元（含），且不超过人民币120,000万元（含）；

　　2、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

　　3、拟回购用途：用于后续实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%；

　　4、拟回购价格：不超过人民币157元/股；

　　5、拟回购数量：按照回购金额上限120,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于7,643,312股（含），约占已发行A股总股本的2.23%；按照回购金额下限60,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于3,821,656股（含），约占已发行A股总股本的1.12%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　6、实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　7、回购资金来源：公司自有资金；

　　8、回购方式：集中竞价交易方式。

　　二、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前暂无明确的增减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　1、存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；

　　4、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　6、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》（2023年12月修订）（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年1月31日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项尚需提交股东大会审议。现将具体回购方案内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护全体股东权益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，本次回购A股股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励及注销减少注册资本。用于员工持股计划或股权激励部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。

　　2、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定：

　　1）公司股票上市已满六个月；

　　2）公司最近一年无重大违法行为；

　　3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3、回购股份的方式和价格

　　回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币157元/股，该价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。

　　拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励以及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额将不低于人民币60,000万元（含），且不超过人民币120,000万元（含）。回购资金来源为公司自有资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

　　1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　2）中国证监会、香港证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他情形。

　　7、回购股份决议的有效期

　　本次回购公司股份的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　8、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　本次回购价格不超过人民币157元/股（含），按照回购金额上限120,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于7,643,312股（含），约占已发行A股总股本的2.23%。

　　本次回购完成后公司A股股本结构变化情况如下：

　　■

　　本次回购价格不超过人民币157元/股（含），按照回购金额下限60,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于3,821,656股（含），约占已发行A股总股本的1.12%。

　　本次回购完成后公司A股股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　9、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产1,976,422.61万元、归属于上市公司股东的净资产1,743,356.55万元、流动资产1,305,917.24万元,资产负债率11.60%。回购资金总额上限120,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为6.07%、6.88%、9.19%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币120,000万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本，建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力；同时有利于维护广大股东利益，提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。

　　回购实施完成后，公司控股股东仍为ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED（以下简称“ALAB”），实际控制人仍为HAO HONG先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　10、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经公司自查，本次董事会作出回购股份决议前六个月，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　11、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的增减持计划的具体情况

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月暂无其他明确的增减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购A股股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本。用于员工持股计划或股权激励部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；公司回购的股份用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。

　　二、回购方案的审议程序

　　1、审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经公司第四届董事会第四十四次会议以全票同意的表决结果审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项尚需提交股东大会审议。

　　2、办理本次回购股份事宜的具体授权