证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024-003
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月27日以书面及电话通知方式向董事发出公司第九届董事会第8次会议通知，会议于2024年1月31日在浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由董事长刘鹏召集并主持，会议应到董事5名，实到董事5名，公司部分监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，董事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、 逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
3. 发行对象及认购方式
本次发行对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第8次会议决议公告日，本次发行的发行价格为3.86元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所主板的相关规则相应调整。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
5. 发行数量
本次发行的股票数量不超过12,761.19万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
6. 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
7. 募集资金及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过49,258.1934万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
9. 滚存未分配利润安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
10. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、实际控制人，公司董事刘鹏、郑坚、张亮、方友萍，高级管理人员桑赫、骆科波、郑坚、杨铮依照法律法规的规定分别出具相关承诺。前述承诺的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）暨关联交易的议案》
就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司与特定对象华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。华侨商业系公司控股股东浙江华侨实业有限公司之控股股东，因此本次发行构成关联交易。
《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业系持有公司控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）100%股权的控股股东，为公司实际控制人余增云先生控制的其他企业。
本次发行前，华侨实业持有公司23.90%的股份。公司本次向华侨商业发行股票的数量不超过12,761.19万股，本次发行完成后，华侨商业及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨商业认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
根据公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，华侨商业符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决，董事阙江阳先生对本议案投反对票，反对原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、 《关于修订<上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》的有关规定，上海创兴资源开发股份有限公司结合公司实际情况，对《上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法》部分条款进行修订。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体制度文件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法》（2024年1月修订）
十、 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘鹏回避表决。
公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013）
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2024年2月1日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024-007
上海创兴资源开发股份有限公司
关于调整公司向特定对象发行A股股票
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第八届董事会第15次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股股票相关的议案。
根据公司实际情况，公司于2024年1月31日召开第九届董事会第8次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票方案进行调整，主要调整内容如下：
（一） 定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次发行的定价基准日为第八届董事会第15次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所主板的相关规则相应调整。
修订后：
本次发行的定价基准日为第九届董事会第8次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.86元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所主板的相关规则相应调整。
（二） 募集资金数量及用途
修订前：
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过58,829.08万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
修订后：
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过49,258.1934万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司在本次2023年向特定对象发行A股股票的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
本次向特定对象发行股票相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核批准以及中国证券监督管理委员会的注册批复。上述事项能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2024年2月1日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024-009
上海创兴资源开发股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票方案
调整不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开了第九届董事会第8次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2024年2月1日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024-008
上海创兴资源开发股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行股票数量按照发行上限测算，不超过公司本次发行前总股本的30%，向特定对象发行股份数量为127,611,900股。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；假设本次向特定对象发行股份募集资金总额为49,258.1934万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；
3、假设本次发行于2024年7月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、根据公司2024年1月30日公告《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-002），预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为：-2300万元到-1300万元，预计2023年度扣除非经常性损益后的净利润为：-2200万元至-1200万元。基于公司2023年度业绩预告，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即归属上市公司股东的净利润为-1800万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1700万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断）。
假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2023年度按照15%、0%、-15%的增幅分别测算（上述假设不构成盈利预测）；
5、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
7、在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净资产的影响，不考虑报告期回购或分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险。随着本次募集资金的逐步使用，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
现阶段，公司建筑装饰业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销售，主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务、装修工程业务等。近年来，建筑装饰业务面临巨大的挑战和压力。为尽快摆脱原有建筑装饰业务来带的业绩压力，谋求长期发展，公司加快向数字经济产业战略转型。
公司于2023年第三季度开展移动信息服务业务，具体业务为向各行业客户提供智能短信、智能语音呼叫服务等。移动信息服务业务启动以来，已实现持续增长。
本次募投项目“数字经济智慧赋能系统开发及应用项目”将依托公司通信网络资源，打造智慧通信系统，推进公司在智能短信、智能语音呼叫服务等细分领域的业务拓展。通过本次募投项目的实施，将推动公司数字经济产业战略落地，加快向移动信息服务行业转型。本次募投项目“补充流动资金及偿还银行贷款项目”能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后拟用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
对于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目，公司于2023年第三季度开展移动信息服务业务，并实现持续增长。公司目前已完成多家子公司的设立，并不断加快新业务资质的获取，稳步扩充销售团队、产研团队，逐步构建技术和产品能力。同时，公司与金融、电商、物流等领域的众多知名客户接洽构建良好的合作关系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）优化经营管理，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划作出明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事刘鹏、郑坚、张亮、方友萍，高级管理人员桑赫、骆科波、郑坚、杨铮，对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2024年1月31日召开的第九届董事会第8次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2024年2月1日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024-005
上海创兴资源开发股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案
（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开的第九届董事会第8次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》（以下简称“预案（修订稿）”）及相关议案。
董事阙江阳对本次向特定对象发行股票事项的相关议案投反对票。董事阙江阳投反对票的原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。
预案（修订稿）及相关公告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
该预案（修订稿）披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并报上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2024年2月1日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024-004
上海创兴资源开发股份有限公司
第九届监事会第4次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月27日以书面及电话通知方式向监事发出公司第九届监事会第4次会议通知，会议于2024年1月31日在浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由监事会主席汪华斌召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体与会监事审议如下决议：
一、 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，监事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
3. 发行对象及认购方式
本次发行对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第8次会议决议公告日，本次发行的发行价格为3.86元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所主板的相关规则相应调整。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
5. 发行数量
本次发行的股票数量不超过12,761.19万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
6. 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
7. 募集资金及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过49,258.1934万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
9. 滚存未分配利润安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
10. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
四、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
五、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
六、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、实际控制人，公司董事刘鹏、郑坚、张亮、方友萍，高级管理人员桑赫、骆科波、郑坚、杨铮依照法律法规的规定分别出具相关承诺。前述承诺的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
七、 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）暨关联交易的议案》
就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司与特定对象华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。华侨商业系公司控股股东浙江华侨实业有限公司之控股股东，因此本次发行构成关联交易。
《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
八、 《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业系持有公司控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）100%股权的控股股东，为公司实际控制人余增云先生控制的其他企业。
本次发行前，华侨实业持有公司23.90%的股份。公司本次向华侨商业发行股票的数量不超过12,761.19万股，本次发行完成后，华侨商业及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨商业认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
根据公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，华侨商业符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
表决结果：赞成1票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
因本议案涉及关联交易，关联监事汪华斌、唐雪莹对该议案回避表决，因2名监事回避表决后，非关联监事不足1/2无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
监事会
2024年2月1日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024-011
上海创兴资源开发股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票方案
调整涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）本次拟向特定对象即控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）之控股股东华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）发行不超过12,761.19万股（含本数）A股股票，发行价格为3.86元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日为公司第九届董事会第8次会议决议公告日。就上述事项，华侨商业与公司签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。因本次发行对象华侨商业为公司控股股东华侨实业之控股股东，本次发行构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次关联交易经公司第九届董事会独立董事第1次专门会议及第九届董事会第8次会议审议通过，第九届监事会第4次会议因回避表决，未对本次关联交易形成有效决议，直接提交公司股东大会审议。本次事项尚需提交公司股东大会的审议，并需取得上交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，华侨商业的股权结构如下：
（三）最近三年的主要业务情况
截至本公告披露日，华侨商业拥有浙江华侨实业有限公司、杭州华侨国际产业发展有限公司、浙江侨华商贸有限公司、华侨（平潭）投资有限公司、浙江华玖商业运营管理有限公司、浙江越王台绍兴酒有限公司等6家子公司，主要从事实业类资产投资并购，楼宇（产业园区）专业运营及配套赋能服务、消费品等领域的供应链综合业务。
（四）最近一年主要财务数据
华侨商业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
注：以上均为合并财务数据，其中2022年财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
华侨商业执行董事余增云涉及与杭州中海宏鲲房地产有限公司的房屋买卖合同纠纷。浙江省杭州市江干区人民法院已于2018年9月3日作出裁定（2018）浙0104民初8085号，准许原告杭州中海宏鲲房地产有限公司撤诉。
2020年3月17日，上海市闵行区人民法院作出裁定（2020）沪0112民初2200号，冻结杨宇潇、薛挺、虞之炜、华侨基金管理有限公司、华侨控股及余增云等部分财产。叶国营已于2020年5月与上述主体签署《和解协议》并撤诉，上海市闵行区人民法院于2020年6月2日作出裁定（2020）沪0112民初2200号之一，解除对余增云等主体的财产保全措施。
除上述案件外，华侨商业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为华侨商业拟认购之公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易的定价政策与定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第九届董事会第8次会议决议公告日），发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
五、关联交易协议的主要内容
2024年1月31日，公司与华侨商业签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，相关协议的主要内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于与认购人签订附生效条件的股份认购协议（修订稿）的公告》（2024-010）。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、适应行业竞争和未来持续发展的需要，开拓新领域业务
公司现有建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务。近年来，公司建筑装饰业务增长乏力，亟需寻找新的业绩增长点，助力收入结构优化，以保证未来长期可持续发展。
控制权发生变更后，公司踔厉奋发，不断加强历史业务的管控和新领域业务开拓，努力提升竞争力，实现独立健康发展。为此，公司亟需增强资本实力，增加营运资金，改善财务状况。
2、优化资本结构，聚焦成长空间较大的业务，提升公司盈利能力
目前，上市公司拟以移动信息服务业务为起点，向数字经济行业进军。本次发行募集的资金将用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，有利于上市公司实体业务积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。
截至2023年9月30日，公司的资产负债率为56.70%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展。公司拟投入募集资金49,258.1934万元用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
3、提高实际控制人持股比例，稳定股权结构，提振投资者信心
本次发行由公司实际控制人余增云控制的华侨商业全额认购，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，发行后实际控制人控制上市公司的股权比例将得到较大提升。有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场传递积极信号，提振投资者尤其是中小投资者的信心。
综上，本次发行将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良好回报。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，为上市公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升上市公司的盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
七、独立董事专门会议意见
公司第九届董事会独立董事已召开第1次专门会议审议通过了本次发行相关事项。
八、备查文件
1、《第九届董事会第8次会议决议》；
2、《第九届监事会第4次会议决议》；
3、《第九届董事会独立董事专门会议第1次会议决议》；
4、《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
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