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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和前提条件
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出以下假设。以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2024年3月完成，该发行完成时间仅为公司估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。
4、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本338,533,715股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
5、假设公司本次发行的定价基准日为2024年1月31日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为7.53元/股，发行股票数量为29,694,555股，募集资金总额为人民币22,360.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。
6、2023年前三季度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为9,653.48万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,295.71万元。假设公司2023年全年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为12,871.31万元（即9,653.48/3×4=12,871.31万元）和5,727.61万元（即4,295.71/3×4=5,727.61万元）。
假设公司2024年度收益有以下三种情形：
（1）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年减少20%；
（2）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平；
（3）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加20%。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
需提请投资者注意的是：以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次发行完成后，公司的股本总额会有所增加，而募投项目建设、投产和产生预期收益需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况改善并实现盈利，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力和市场竞争力，为公司和投资者带来更好的投资回报。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年和2024年净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次以简易程序向特定对象发行股票必要性和合理性分析，详见《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟投入压力传感器产能扩充项目、磁类传感器产能扩充项目、MEMS压力传感芯片及模组产业化项目和补充流动资金，以上均属于公司现有传感器业务的进一步发展，充分围绕公司现有主营业务实施，将进一步提升公司在汽车传感器领域的市场份额和竞争力，满足下游客户对相关产品的需求。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
压力类、磁类传感器及MEMS芯片的研发属于技术密集型行业，产品丰富多样，技术含量高，生产工艺复杂。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，本次募投项目涉及的中压、高压及磁类传感器均已安排专业研发人员开展相关产品的研发工作，主要管理人员和业务骨干均在相关业务领域工作多年，对行业有着深刻认识，拥有丰富的研发经验。且公司研发团队稳定，结构完善，为募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司在本次募投项目涉及的传感器领域已开展多年研发工作，专注于车用传感器技术和生产工艺的研发。发行人子公司盛迈克拥有陶瓷压阻压力传感器、基于金属基底的高压传感器及专用信号调理芯片技术相关的多项专利，具备“敏感元件一变送模块一变送器”全工艺链优势。子公司盛邦具备MEMS压阻及其充油芯体技术和玻璃微熔的核心技术能力，实现了全量程压力传感器的覆盖；也具备针对新能源汽车市场产品的强研发设计能力；同时建立了先进的实验设备，并已获得CNAS认证。通过多年业务深耕，公司及其控股子公司盛邦、盛迈克已在传感器领域积累了丰富的生产制造及管理经验，并形成了多项知识产权成果。
3、市场储备
本次募集资金投资项目与公司现有的传感器业务密切相关，公司在汽车领域深耕多年，积累了丰富的生产、质量管理经验和良好的客户关系，目前公司的主要客户涵盖潍柴动力、一汽解放、玉柴、云内、博世、康明斯、陕汽、三一重工等国内外领先的柴油机厂商及商用车厂商，公司积极利用产品形成的竞争优势以及公司原有的全球乘用车网络，寻求从国内商用车到全球商用车的客户突破，以及从商用车到乘用车领域产品的突破。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体措施如下：
（一）积极推进本次募集资金投资项目实施进度，力争尽快实现预期收益
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目的逐步实施，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，核心竞争力将会进一步加强，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募投项目的实施，积极调配资源，提高资金使用效率，努力保障募投项目的效益释放，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，强化募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）提升公司资金使用效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（四）持续加强公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司治理，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司相关主体关于填补即期回报措施出具的承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东华涧投资对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人吴怀磊对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年2月1日
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2024-004
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年1月31日（星期三）在上海市青浦区崧秀路218号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年1月26日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长吴怀磊先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合2024年度以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司董事会认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议并通过了《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司确定了以简易程序向特定对象发行A股股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即10,156.01万股（含本数），最终发行数量将由公司董事会根据2022年年度股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将根据2022年年度股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过22,360.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，按照相关法规规定的程序，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》
全体董事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的预案符合法律法规相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》
全体董事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合法律法规相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
全体董事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，拟定的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》的要求，公司编制了《上海华培数能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华培数能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]54596号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《上海华培数能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益明细出具了《上海华培数能科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2023]54595号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年2月1日
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2024-005
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知已于2024年1月26日以邮件方式通知全体监事。本次会议于2024年1月31日（星期三）在上海市青浦区崧秀路218号以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席范宝春先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合2024年度以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司监事会认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议并通过了《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司确定了以简易程序向特定对象发行A股股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即10,156.01万股（含本数），最终发行数量将由公司董事会根据2022年年度股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将根据2022年年度股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过22,360.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，按照相关法规规定的程序，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》
全体监事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的预案符合法律法规相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》
全体监事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合法律法规相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
全体监事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，拟定的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》的要求，公司编制了《上海华培数能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华培数能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]54596号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《上海华培数能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益明细出具了《上海华培数能科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2023]54595号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司监事会
2024年2月1日
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2024-006
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等与公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项相关的议案。
具体内容详见公司2024年2月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》、《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关公告。
公司以简易程序向特定对象发行股票预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年2月1日
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2024-007
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票，现根据相关规定及中国证券监督管理委员会的相关要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形
经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况具体如下：
（一）公司于2020年3月收到上海证券交易所下发的《关于对上海华培动力科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2020〕14号），因公司在股票价格触及异常波动标准后，对相关信息披露不完整、不准确、不及时，上海证券交易所对公司及时任董事长兼总经理暨实际控制人吴怀磊、时任董事会秘书关奇汉予以通报批评。
整改措施：公司收到上海证券交易所纪律处分后高度重视，相关主体以此为戒，公司董事、监事和高级管理人员认真学习了相关法律法规和交易所业务规则，促使公司规范运作，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
董事会
2024年2月1日
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