证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第九届董事会第8次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）暨关联交易的议案》，同意公司与华侨商业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
一、 附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一） 协议主体、签订时间
甲方：上海创兴资源开发股份有限公司
乙方：华侨商业集团有限公司
签订时间：2024年1月31日
（二） 认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式
1、 认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、 认购价格：本次发行股票的定价基准日为甲方第九届董事会第8次会议决议公告日，发行价格为3.86元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
若甲方在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
3、 认购数量：乙方认购的本次发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过12,761.19万股（含12,761.19万股）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
4、 限售期：乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三） 陈述、保证与承诺
1、 甲方的陈述、保证与承诺
（1） 甲方是按照中华人民共和国法律依法设立并在上交所上市的股份有限公司，合法、有效存续；
（2） 甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真实、准确和完整的，在任何实质性方面不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 乙方的陈述、保证与承诺
（1） 乙方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2） 乙方具备作为中国A股上市公司股东的资格，且具备与甲方签署本协议及认购股份的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不得担任A股上市公司股东的情形；
（3） 乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；也不违反乙方内部的组织文件，或乙方在此前签署的任何其他协议、合同或做出的任何承诺、陈述及保证；
（4） 乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障碍；
（5） 乙方保证其用于认购本次发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，符合中国证监会对认购资金的相关要求；
（6） 乙方参与本次发行不存在代其他任何第三方持有的情况；
（7） 乙方承诺在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中将按相关法律、法规、中国证监会相关要求及甲方要求向甲方提供全部所需资料，且承诺该等全部资料真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（8） 乙方已认真查阅甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。
（四） 协议成立与生效
1、 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1） 本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2） 本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
（五） 协议的修改、变更、终止
1、 本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1） 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；
（2） 有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；
（3） 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4） 本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5） 根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、 未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
（六） 适用法律及争议的解决
1、 本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规并据此作出解释。
2、 凡因履行本协议所发生的与本协议相关的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。若协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
3、 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
（七） 其他
1、 本协议构成双方就本协议所述事项达成的全部协议，并取代以前双方关于该事项达成的任何协议或约定。双方同意，自本协议签署日之起，任何双方之前签署的就本协议所述事项达成的任何协议或约定（包括但不限于双方于2023年4月24日签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》）立即终止并由本协议取代。
2、 本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
3、 本协议正本一式陆份，双方各执壹份，其余报有关单位和部门，每份正本均具有同等法律效力。
二、 备查文件
1、 公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。
2、 上海创兴资源开发股份有限公司第九届董事会第8次会议决议。
3、 上海创兴资源开发股份有限公司第九届监事会第4次会议决议。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2024年2月1日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024-012
上海创兴资源开发股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象
免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开了第九届董事会第8次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业系持有公司控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）100%股权的控股股东，为公司实际控制人余增云先生控制的其他企业。
本次发行前，华侨实业持有公司23.90%的股份。公司本次向华侨商业发行股票的数量不超过12,761.19万股，本次发行完成后，华侨商业及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨商业认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
根据公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，华侨商业符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2024年2月1日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024-013
上海创兴资源开发股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。独立董事专门会议已审议通过。
● 本次日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开的第九届董事会第8次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事刘鹏进行了回避表决，经出席会议的非关联董事一致同意，最终以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过该议案。
2、董事会召开前，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第1次会议对上述议案进行了审议，经公司独立董事一致同意，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，并形成如下审核意见：本次提交董事会审议的公司2024年度日常关联交易预计事项为正常生产经营业务所需，是促进公司良性可持续发展的切实需要。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，是必要的、合法的。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
基于截至2023年12月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2024年日常关联交易的预计情况如下表：
单位：万元 人民币
注： 2023年度关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）
类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层1501室
法定代表人：余增云
注册资本：90,000万元人民币
成立日期：2021年2月1日
经营范围：一般项目：货物进出口；有色金属合金销售；金属材料销售；木材销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；金银制品销售；家用电器销售；电子产品销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；物业管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：杭州市上城区物产天地中心2幢104室-1)。
华侨商业最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
注：2022年数据为经审计的合并数，2023年6月30日是未经审计的合并数。
关联关系：华侨商业是公司控股股东浙江华侨实业有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
2、河南酒便利商业股份有限公司（以下简称“酒便利”）
类型：其他股份有限公司
注册地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道53号2号楼2层51号
法定代表人：蔡立斌
注册资本：7512.5484万元人民币
成立日期：2010年4月2日
经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公设备耗材销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子产品销售；企业管理；品牌管理；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；广告制作；软件开发；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
酒便利最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
注：2022年数据为经审计的合并数，2023年6月30日是未经审计的合并数。
关联关系：酒便利是公司实控人余增云先生间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第8次会议决议
2、经公司独立董事签字确认的独立董事专门会议第1次会议决议
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2024年2月1日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024-006
上海创兴资源开发股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票
预案及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第八届董事会第15次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）相关的议案。
根据公司实际情况，公司于2024年1月31日召开第九届董事会第8次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，现对本次修订的主要内容说明如下：
一、 《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》
二、 《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
三、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
除上述内容外，本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件的其他重要内容未发生重大变化，前述相关文件的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的披露。
上述披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，上述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并报上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2024年2月1日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
