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红星资本局1月31日消息，昨日晚间，岩石股份（维权）（600696.SH，因公司已更名，以下简称“上海贵酒”）公告，收到上海证券交易所《关于岩石股份业绩预告相关事项的问询函》。
据上交所问询函，发函当日，上海贵酒发布大幅增长的年度业绩预告，未经审计的初步测算业绩，2023年度归母净利润在9千万元至1.35亿元，同比增加141.65%至262.47%。但上海贵酒未发布年度营收业绩数据。
对于这样远超行业水平的翻倍业绩，上交所提出问询。
上交所三问上海贵酒：业绩大增真实可持续吗？因为控股股东一致行动人五牛基金所持股票被冻结，关联方海银控股资金紧张，导致上海贵酒欠工资大裁员了吗？和实控人韩啸的父亲韩宏伟实控的中国贵酒集团有限公司互相独立吗？
净利润大幅增长是否真实？
是否要求员工带单入职或成为经销商？
上交所注意到上海贵酒连年大幅增长的销售费用，从2021年至2023年1月至9月，销售费用分别为1.41亿元、4.54亿元及5.52亿元。同时客户变动幅度较大且单家客户收入贡献较低，2022年通过新增经销商及团购客户的收入占比分别为57.87%、79.82%，平均单家经销商和团购商贡献收入仅13.9万元和7.3万元。
同时，上交所发现，近期有媒体报道称，上海贵酒将员工变成“团购商”、“经销商”，要求员工“带单入职”，并通过员工扩大销售规模。
2023年7月，红星资本局曾报道过，一位上海贵酒的山东前城市总监因为自家做酒行生意，入职上海贵酒两个月后，因为被要求开单拿货却没有拿，就被要求离职。他透露，入职后听说好多贵酒员工原本就做生意，自己开烟酒行或做其他生意，有的岗位还需要带单入职。（详见报道：上海贵酒的热闹与门道：市场不认可定价，严控价下经销商仍低价出货）
考虑到贵酒的流通性不强，即使毛利高，这位前城市总监自家的酒行也不愿意进货。宁愿打几十万进大品牌的酒，也不愿意花一万元进上海贵酒。他还透露，上海贵酒还向客户提供金融服务，可以帮助资金不宽裕的客户贷款。
对此，红星资本局当时求证上海贵酒证券事务代表，工作人员表示自己入职时间不长，未听说以上信息，可以邮件向其部门负责人确认。但截至发稿，未获邮件回复。
因此，上交所要求上海贵酒补充披露：（1）结合2022年经销商、团购商大幅变动，单家客户贡献收入较低的情况，说明2023年是否发生变化，公司相关收入确认是否具有商业实质，2023年净利润大幅增长是否真实，当前的销售模式是否具有可持续性；（2）结合行业情况、销售模式、费用构成、占营业收入比重等情况，量化分析销售费用大幅增长的原因和合理性，并结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保销售费用的真实性、合规性的具体措施；（3）自查并核实上述媒体报道情况是否属实，相关收入、返利、费用的会计核算是否合规。
是否拖欠员工工资？是否大裁员？
是否受关联方流动性风险影响？
上海贵酒近期拖欠工资和裁员风波，以及背后关联方的流动性危机，也被上交所关注到。
据上海贵酒此前公告，2024年1月10日，控股股东一致行动人五牛基金所持公司227.27万股股票被冻结，占公司总股本比例为 0.68%。截至2023年6月末，控股股东及其关联方为公司提供借款余额1.955亿元，另为公司提供担保余额1.966亿元。
2023年12月14日，海银控股股价暴跌42.27%，其公告承认，之前分销的某些资产支持产品报告了赎回问题。这些产品的资产管理人无法与相关客户达成推迟赎回的协议。虽然公司只是这些资产支持产品的分销商，但客户现在要求公司还款。任何未能充分处理这些赎回问题的行为都可能对其声誉、客户关系、业务、财务状况和前景产生重大不利影响。该公司还称，成立了一个由高级管理层成员组成的特别调查委员会，负责监督内部调查，调查正处于初步阶段。
上交所要求上海贵酒披露涉及上述冻结事项的具体诉讼情况，包括起诉事由、冻结具体原因等，是否与理财产品担保相关，同类理财产品的规模和风险敞口，相关产品投资去向是否包括购买公司股票等；以及关联方理财产品是否延期兑付，若是，请进一步结合控股股东向上市公司提供借款及担保的情况，说明关联方资金紧张问题对上市公司生产经营的具体影响，并充分提示相关风险；还有2023年10月以来，公司是否存在拖欠员工工资、供应商货款及客户返利等情形，相关生产经营活动是否正常，是否出现大规模裁员等情形。
红星资本局此前报道，2024年初，上海贵酒部分员工还没拿到2023年底的两个月工资。一份落款为“上海贵酒股份有限公司、贵酒科技事业部”于2023年12月4日的《关于10月薪酬延迟发放的通知》显示，贵酒科技各部门、大区、区域、省区、城市被通知，原定于11月20日发放的10月销售人员薪资未能在当月发放的，现通知随11月薪资在12月20日统一发放。（详见报道：上海贵酒股份被控股股东质押，股价受关联方海银控股影响持续下跌）
2023年12月下旬，有上海贵酒员工告诉红星资本局，当时没拿到11月工资的员工有数百人。到2024年1月初，仍有贵酒员工告诉红星资本局，他的同事还有人没有拿到2023年底的11月和12月工资。
同时，多名上海贵酒员工表示，自己在2023年9月到年底被裁员，同期被裁员的人数不少。
是否同业竞争？是否保持独立？
是否将父亲旗下酒公司畅销产品置入上市公司扩大业绩？
此外，关于上海贵酒和中国贵酒集团有限公司（以下简称“中国贵酒”）的同业竞争问题，上交所注意到近期有媒体报道称，上市公司生产并销售的主要产品与中国贵酒的产品重叠，部分产品名称相似、包装相似。并且，中国贵酒通过改变产品包装的方式，将其中销量较好的产品置入上市公司产品系列，进而扩大上市公司业绩规模。
中国贵酒实际控制人韩宏伟，是上海贵酒实控人韩啸的父亲。
因此，上交所要求上海贵酒自查并核实上述报道是否属实，并结合中国贵酒和公司主要产品系列包装、销售等情况，说明公司采购销售、员工管理、成本费用核算等事项是否保持独立，是否存在与控股股东、实际控制人及其关联方共同分摊成本费用等影响上市公司独立性的情形。
关于前述问询，上交所要求上海贵酒收函后立即对外披露，并于5个交易日内回复。并就相关问题请年审会计师进行核查，详细说明核查情况，并发表核查意见。
责任编辑：梁斌 SF055
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