上海概伦电子股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 股份方案的公告

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2024-005

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购股份”），具体内容如下：

　　1．拟回购股份的用途：用于员工持股或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行；

　　2．回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；

　　3．回购价格：不超过人民币30元/股（含）；

　　4．回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　●  相关股东是否存在减持计划

　　公司的董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人刘志宏及其一致行动人KLProTech H.K. Limited、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），持股5%以上的股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），在未来3个月及未来6个月暂无明确减持公司股份的计划；因关联关系合计持有公司股份超过5%的股东共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙）、株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、6个月内可能存在减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，公司及相关责任主体将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示

　　1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2．若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4．公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5．如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　（二）根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股或股权激励计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币4,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2．如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3．公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　按本次回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限30元/股进行测算，本次回购数量约为133.33万股，回购股份约占公司总股本433,804,445股的0.31%；按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限30元/股进行测算，本次回购数量约为66.67万股，回购股份约占公司总股本的0.15%。

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　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格：不超过人民币30元/股（含）。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限30元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：1.上述变动情况暂未考虑限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　2.上表本次回购前数据为截止2024年1月30日数据。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1．截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产250,158.42万元，归属于上市公司股东的净资产211,407.73万元，货币资金总额155,384.56万元。按照本次回购资金上限4,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的1.6%、1.89%、2.57%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　2．本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为14.75%，流动负债合计20,618.66万元，非流动负债合计16,289.09万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3．本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人回复公司问询，在回购期间均暂无明确增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司的董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人刘志宏及其一致行动人KLProTech H.K. Limited、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），持股5%以上的股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），在未来3个月及未来6个月暂无明确减持公司股份的计划；因关联关系合计持有公司股份超过5%的股东共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙）、株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、6个月内可能存在减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，公司及相关责任主体将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人刘志宏先生是公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年1月25日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。

　　提议人在提议前6个月内减持公司股票情况详见本节第（十）项。提议人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

　　7.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4.公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2024-006

　　上海概伦电子股份有限公司

　　2023年年度业绩预亏公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2023年1月1日至2023年12月31日（以下简称“报告期”）。

　　（二）业绩预告情况

　　1. 经上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润-5,800.00万元到-4,500.00万元。

　　2. 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-6,800.00万元到-5,500.00万元。

　　（三）公司本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　上年同期，公司实现归属于母公司所有者的净利润4,488.61万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,207.55万元。

　　三、本期业绩变化的主要原因

　　1. 公司所处EDA行业属于半导体行业最上游，公司服务的客户涵盖了相当部分的国内外领先集成电路企业，受全球半导体行业发展周期影响，报告期内，公司营业收入增速同比放缓。

　　2. 上市以来，公司不断加大研发投入，研发投入占营业收入的比重不断提升，公司基于DTCO（设计-工艺协同优化）方法学，持续进行战略产品的升级完善及新产品的布局，应用驱动的EDA全流程建设初显成效。报告期内，公司的研发投入大幅增加，远高于公司营业收入的增长幅度。

　　3. 公司于 2023年2月实施了限制性股票激励计划，报告期内计提了大额股份支付费用，直接影响了公司的盈利。

　　四、风险提示

　　截至本公告披露日，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2024-001

　　上海概伦电子股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2024年1月25日以电子邮件方式发出，会议于2024年1月30日在上海市浦东新区公司总部会议室召开。本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》；

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，在2023年限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，因公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，批准将2023年限制性股票激励计划首次授予价格由18.41元/股调整为18.34元/股。

　　有关详情请参见公司2024年1月31日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2024-003）。

　　（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，批准以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格，向19名激励对象预留授予173.52万股限制性股票。

　　有关详情请参见公司2024年1月31日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-004）。

　　（三）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，回购价格不超过30元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；同时，为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，授权公司管理层在法律法规的规定范围内具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　有关详情请参见公司2024年1月31日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2024-002

　　上海概伦电子股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2024年1月25日以电子邮件方式发出，会议于2024年1月30日在上海市浦东新区公司总部会议室召开。本次会议采用现场方式召开，由监事会主席马晓光女士召集并主持，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经核查，监事会认为：

　　公司2022年年度权益分派方案已经公司2022年年度股东大会审议通过并实施完毕，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的首次授予价格由18.41元/股调整为18.34元/股。

　　有关详情请参见公司2024年1月31日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2024-003）。

　　（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　1、监事会对本激励计划的预留授予条件是否成就进行核查后，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本激励计划的预留授予日进行核查后，认为：

　　公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格（同调整后的首次授予价格），向19名激励对象预留授予173.52万股限制性股票。

　　有关详情请参见公司2024年1月31日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-004）。

　　（三）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经核查，监事会认为：

　　1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　3、公司预留授予的激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，并同意本激励计划的预留授予日为2024年1月30日，按照18.34元/股的预留授予价格（同调整后的首次授予价格），向19名激励对象预留授予173.52万股限制性股票。

　　有关详情请参见公司2024年1月31日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

　　（四）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，回购价格不超过30元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

　　有关详情请参见公司2024年1月31日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司监事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子       公告编号：2024-003

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票首次授予价格由18.41元/股调整为18.34元/股。

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予价格进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2023年2月6日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

　　3、2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2023年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

　　5、2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2023年2月22日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；第二届监事会第四次会议还审议通过了《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年7月19日实施完毕：以方案实施前的公司总股本433,804,445股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利30,366,311.15元（含税）。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本激励计划调整后的首次授予价格为18.41-0.07=18.34元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划首次授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已经公司2022年年度股东大会审议通过并实施完毕，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的首次授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的首次授予价格由18.41元/股调整为18.34元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

　　（二）本次授予的授予条件已经成就；

　　（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

　　（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及相关调整事项均符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海概伦电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》；

　　（二）《上海概伦电子股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》；

　　（三）《君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书》；

　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2024-004

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划

　　激励对象预留授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  预留限制性股票授予日：2024年1月30日

　　●  预留限制性股票授予数量：173.52万股，占目前公司股本总额43,380.44万股的0.40%

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分的授予条件已经成就，根据上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年1月30日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，批准公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格（同调整后的首次授予价格，下同），向19名激励对象授予173.52万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划授予情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2023年2月6日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

　　3、2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2023年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

　　5、2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2023年2月22日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年7月19日实施完毕：以方案实施前的公司总股本433,804,445股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利30,366,311.15元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划等相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，本激励计划限制性股票的首次授予价格由18.41元/股调整为18.34元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格（同调整后的首次授予价格），向19名激励对象预留授予173.52万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年1月30日

　　2、预留授予数量：173.52万股，占目前公司股本总额43,380.44万股的0.40%

　　3、预留授予人数：19人

　　4、预留授予价格：18.34元/股（同调整后的首次授予价格）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　（三）公司预留授予的激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，并同意本激励计划的预留授予日为2024年1月30日，按照18.34元/股的预留授予价格（同调整后的首次授予价格），向19名激励对象预留授予173.52万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票本次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划预留授予的激励对象中包括2名公司高级管理人员，上述公司高级管理人员在限制性股票本次授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年1月30日对预留授予的173.52万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：16.34元/股（预留授予日收盘价为2024年1月30日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：12.5209%、15.2595%、14.8339%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；

　　4、无风险利率：1.9401%、2.1467%、2.2158%（分别采用中国国债1年、2年、3年的收益率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

　　（二）本次授予的授予条件已经成就；

　　（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

　　（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及相关调整事项均符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海概伦电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》；

　　（二）《上海概伦电子股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》；

　　（三）《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》；

　　（四）《上海概伦电子股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；

　　（五）《君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书》；

　　（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2024-007

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于推动公司“提质增效重回报”

　　及提议回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司控股股东、实际控制人、董事长刘志宏先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　●  公司将持续评估、实施“提质增效重回报”的具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。

　　一、提议回购股份的情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长刘志宏先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康、可持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。有关回购方案建议如下：

　　1.回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2．回购股份的用途：用于员工持股或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行；

　　3．回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　4.回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；

　　5．回购价格：不超过人民币30元/股（含）；

　　6. 回购资金来源：公司自有资金；

　　7．回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　二、专注公司经营，提升核心竞争力

　　公司所处EDA行业处于半导体产品最上游，属于技术含量较高的知识产权密集型领域，具有研发投入大、研发周期长的特征，产品具有市场准入门槛高、验证周期长的特点，新产品从技术研发、产品转化、客户验证到实现销售的周期较长。公司将依托在EDA行业的前瞻性视野和布局、全球化的战略定位、丰富的行业整合能力和多元的业务结构，践行高质量发展理念，持续通过加大研发力度、坚持技术创新提升核心竞争力，并围绕 EDA 主营业务联动产业链上下游，加速应用驱动的 EDA 全流程战略的实施和落地，推动公司发展成为国产 EDA 发展的平台型企业。

　　三、加强募投项目管理

　　公司将会加强募投项目管理，在募投项目的实施过程中，严格遵守证监会、上交所募集资金相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，审慎使用募集资金，切实保证募投项目按规划顺利推进，以募投项目的落地促进公司主营业务，实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。

　　四、重视对投资者的合理投资回报

　　公司历来重视对投资者的合理投资回报，自上市以来，公司已连续2年执行现金分红政策，每年现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润比例均不低于30%。后续公司将按照《公司章程》中制定的分红回报规划的要求，结合公司实际情况制定相应的分红方案，维护广大股东合法权益。

　　五、加强投资者交流

　　公司将进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时地披露信息，为股东提供准确的投资决策依据；同时，公司将继续积极参加由上交所组织的各类业绩说明会，并持续通过上交所“e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者专线、接受现场调研等各种形式加强与投资者的交流与沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。

　　公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

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