本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为实现南京区域母子企业办公区域的资源共享并提升上市公司及总部企业对外整体形象，同时打造健康产业科创载体，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）正式与南京软件谷洁源云计算发展有限公司（以下简称“洁源云计算公司”）签订《购楼协议》。公司以33,134.88万元（人民币，下同）购买权属于洁源云计算公司的“中国（南京）软件谷·丰泰中心”（暂定名）4号楼1-14层科研办公用房（以下简称“目标资产”），作为总部企业集中办公楼。同时，为进一步推动雨花台区产业能级发展，公司与中国（南京）软件谷管理委员会（以下简称“软件谷管委会”）签订《项目投资协议》。
●本次交易已经公司于2022年6月21日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，并于2022年6月23日对外披露。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●风险提示：本次公司购置目标资产事项可能存在资产交易、资产运营、协议签署等风险，可能影响项目进度，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）2022年6月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于购置总部企业集中办公楼及打造健康产业科创载体的议案》。董事会同意公司以不高于36,551.60万元的价格购置并装修改造目标资产，其中资产购置预算费用33,134.90万元，装修改造及相关预算费用3,416.70万元。董事会同时授权经营层全权办理本次购置房产及后续装修改造的合同签订、款项支付等具体事宜。详情请见公司于2022年6月23日对外披露的编号为ls2022-057之《南京医药股份有限公司关于购置总部企业集中办公楼及打造健康产业科创载体的公告》。目前目标资产已建成完工，符合交付条件。
（二）2024年1月30日，公司正式与洁源云计算公司签订《购楼协议》，将以33,134.88万元购买目标资产，作为总部企业集中办公楼。目标资产房屋总建筑面积为27,612.40平方米（以不动产权证面积为准），单价为1.2万元/平方米。公司将遵循“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”发展思路，采取自用与招商运营相结合方式对目标资产开展资产运作，围绕健康产业打造创新创业载体服务，促进健康产业资源协同，发挥其整体效用，为公司可持续发展培育新增长点。
为进一步推动雨花台区产业能级发展，公司与软件谷管委会签订《项目投资协议》，公司在中国（南京）软件谷内投资兴办南京医药总部项目，旨在提升综合型总部企业发展能级、扩大影响力并更好地树立上市公司品牌形象，参与南京市总部经济建设，同时打造健康产业科创载体，依托总部，引进产业链上下游企业，打造南京医药健康产业科创园（暂定名）。
二、交易方简介
（一）出让方：南京软件谷洁源云计算发展有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1MYK2Q4N
成立时间：2016年11月8日
注册地址：南京市雨花台区宁双路28号6层615
法定代表人：姚剑云
注册资本：20,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
主营业务：云计算相关软硬件的研发、生产、销售；计算机软硬件及零配件的研发、销售、技术服务；自有房屋租赁；物业管理等。
股东情况：南京软件谷发展有限公司持股51%，南京锋泰信息科技有限公司持股49%。
（二）中国（南京）软件谷管理委员会
统一社会信用代码：11320114580482949R
注册地址：南京市雨花台区软件大道186号
机构类型：机关
三、相关协议主要内容
（一）《购楼协议》主要内容如下：
1、甲方：洁源云计算公司
乙方：公司
2、乙方选定甲方位于“中国（南京）软件谷·丰泰中心”4号楼1-14层房屋作为其经营住所，该房屋的房号为工程暂定编号，该房屋竣工后如该房号发生改变，以房屋所有权证登记的信息为准。
3、该房屋的土地使用权期限至2067年10月18日届满。
4、该房屋建筑用途为科研、实验楼，房屋主体建筑属框剪结构，主体建筑总层数 17层，±0以下3层，±0以上14层，标准层设计层高4.2米，4号楼1-14层房屋总建筑面积为27,612.40平方米（待项目取得《房屋实测面积报告》后,以实测面积为准），该面积为图纸预估，房屋最终的建筑面积、套内建筑面积、公用分摊面积均以房产部门登记为准。该房屋交付标准为毛坯房（部分公共区域精装修）。
5、该房屋以建筑面积计价，单价为1.2万元/平方米。总房款为33,134.88万元。
6、乙方应于本协议生效后15个工作日内向甲方支付第一笔购房款，为总房款的50%，16,567.44万元；乙方应于房屋交付（房屋钥匙交付）后15个工作日内向甲方支付第二笔购房款，为总房款的40%，13,253.952万元；乙方在取得不动产权证后15个工作日内向甲方支付第三笔购房款，为总房款的10%，3,313.488万元。
7、该房屋交付时间为：甲方在收到该房屋的第一笔购房款后，向乙方交付该房屋。
8、交付房屋的建筑面积，以《房屋测绘成果》载明的实测面积为准。
9、甲乙双方在房屋交付后5个月内签订《房屋转让协议》，甲乙双方在签订《房屋转让协议》后5个月内向不动产中心提交产权过户所需的全部文件。
10、因本协议的订立、效力、履行、违约、变更和解除及终止等事由及因本协议所发生的一切争议，双方应友好协商解决，如协商无法解决的，任何一方均有权向该房屋所在地人民法院起诉。
11、乙方承诺所购房屋主要用于自用办公，若有部分房屋需要对外招租或出售的，招租或出售对象须为科技研发类企业或机构，或符合从事与大健康产业及与软件谷产业定位相关的项目，并按软件谷管委会规定程序办理。
12、本协议自各方签字并盖章之日起生效。
（二）《项目投资协议》主要内容如下：
1、甲方：软件谷管委会
乙方：公司
2、公司在中国（南京）软件谷内投资兴办南京医药总部项目，旨在提升综合型总部企业发展能级、扩大影响力并更好地树立上市公司品牌形象，参与南京市总部经济建设，同时打造健康产业科创载体，主要从事与大健康产业及与软件谷产业定位相关的项目，依托总部，引进产业链上下游企业，打造南京医药健康产业科创园（暂定名），进一步推动雨花台区产业能级发展，总投资36,500.00万元（包含购楼总房款及装修改造费用）。
3、甲方支持乙方作为引进重大项目购置目标资产，作为其总部楼宇。甲方积极配合和协调乙方在购楼过程中各项事宜。
4、乙方及乙方在软件谷合并计算的公司承诺签订本协议后，不离开软件谷范围（包括但不限于将公司工商注册地、税务登记注册地、主营业务及主要资产和投资迁出软件谷等），同时承诺相应的经济指标，具体如下：
（1）2021年1月1日-2024年6月30日累计实现实际净入库税收36,000.00万元以上。
（2）2024年7月1日-2029年6月30日，每个年度合并报表实现营业收入不低于100亿元，实际净入库税收17,000.00万元以上，5年累计实现实际净入库税收85,000.00万元以上。
（3）在2021年1月1日-2024年6月30日期间实现的实际净入库税收超出36,000.00万元以上部分，并入2024年7月1日-2029年6月30日期间实际净入库税收完成情况统计。
5、（1）乙方在2021年1月1日-2024年6月30日期间，如未完成累计经济贡献度36,000.00万元，则乙方按差额部分24%比例金额三个月内以现金方式一次性补偿给甲方。
（2）乙方在2024年7月1日-2029年6月30日期间：
①如未完成每个年度经济贡献度17,000.00万元，则乙方在未完成年度按差额部分25%比例金额三个月内以现金方式一次性补偿给甲方。
②在2024年7月1日-2029年6月30日期间，如完成累计经济贡献度85,000.00万元，甲方退回乙方在未完成年度的补差金额；如未完成累计经济贡献度85,000.00万元，则乙方按差额部分25%比例金额（扣除该期间内乙方已补偿给甲方的金额）三个月内以现金方式一次性补偿给甲方。
6、本协议自各方签字并盖章之日起生效。
四、本次交易对公司的影响
（一）扩大总部企业影响力及参与总部经济发展的需要
公司拟购目标资产作为总部企业集中办公并打造健康产业科创载体，旨在提升区域型总部发展能级、扩大总部企业影响力并更好地树立上市公司品牌形象，参与总部经济发展并争取相应扶持政策，助力公司在“十四五”期间进一步做强做优做大。
（二）打造创新创业载体服务以培育新增长点
在既定的公司“十四五”战略规划下，公司将遵循“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”发展思路，采取自用与招商运营相结合方式对目标资产开展资产运作，围绕健康产业打造创新创业载体服务，促进健康产业资源协同，发挥其整体效用，为公司可持续发展培育新增长点。
（三）目标资产投资价值及租赁市场前景
雨花台区软件谷是全国首批、江苏唯一的国家新型工业化（软件和信息服务业）示范基地，综合实力列全国园区前三强。目标资产具备一定保值增值空间。
目标资产属科研办公用房，国家及省、市在大力发展科技创新及载体配套服务方面先后出台多项扶持政策，对促进科技创新、企业成果转化及现代服务业发展具有重要作用，也使目标资产的租赁市场前景较为乐观。
（四）购置目标资产经济效益可行
公司拟通过自筹资金购置目标资产，切实提升房产运营管理质量，推动资产运营效益的最大化，预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、风险提示
本次公司购置目标资产尚需签署《房屋转让协议》、办理不动产权证和过户手续，可能存在资产交易、资产运营、协议签署等风险。公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京医药股份有限公司
董事会
2024年1月31日
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