北京利尔高温材料股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002392 证券简称：北京利尔公告编号： 2024-003

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日在公司会议室召开第五届董事会第二十一次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2024年1月24日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　公司拟与赵继增、洛阳联创锂能科技有限公司（以下简称“联创锂能”）、陈志强、洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙）、洛阳瑞德材料技术服务有限公司共同签署《关于洛阳联创锂能科技有限公司之增资协议》，本次交易的具体方案如下：公司以人民币150,000,000元认购联创锂能新增注册资本人民币2,074,904元，赵继增以人民币75,000,000元认购联创锂能新增注册资本人民币1,037,452元。本次增资完成后，公司和赵继增将分别持有联创锂能10%、5%的股权。

　　《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过。关联董事赵继增先生、赵伟先生回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于新增财务性投资调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议及第二十次会议，公司第五届监事会第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议及第十八次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过。根据原方案，本次股票发行价格为2.75元/股，本次发行的股票数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），本次发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数）。鉴于公司2023年6月实施完成2022年年度权益分派，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34元（含税），公司2022年度向特定对象发行股票的发行价格由2.75元/股调整为2.72元/股；发行数量由不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）调整为不低于183,823,530股（含本数）且不超过244,448,529股（含本数）。

　　公司本次增资联创锂能的交易构成财务性投资，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，本次新增150,000,000元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故应调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额及相应的发行股票数量。本次向特定对象发行股票方案调整如下：

　　1、发行数量

　　本次发行的股票数量由不低于183,823,530股（含本数）且不超过244,448,529股（含本数）调整为不低于183,823,530股（含本数）且不超过189,301,470股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本事项已经独立董事专门会议审议通过。关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　2、募集资金数量和用途

　　公司本次发行募集资金总额由预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数）调整为预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过51,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　原方案其他内容不变。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本事项已经独立董事专门会议审议通过。关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。《关于新增财务性投资调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》同时生效。

　　本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。

　　本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过。关联董事赵继增先生、赵伟先生回避表决。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：002392 证券简称：北京利尔公告编号：2024-004

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日在公司会议室召开第五届监事会第十九次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2024年1月24日以通讯方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　二、逐项审议通过了《关于新增财务性投资调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票相关事项已经第五届董事会第九次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议及第二十次会议，公司第五届监事会第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议及第十八次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过。根据原方案，本次股票发行价格为2.75元/股，本次发行的股票数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），本次发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数）。鉴于公司2023年6月实施完成2022年年度权益分派，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34元（含税），公司2022年度向特定对象发行股票的发行价格由2.75元/股调整为2.72元/股；发行数量由不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）调整为不低于183,823,530股（含本数）且不超过244,448,529股（含本数）。

　　1、发行数量

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、募集资金数量和用途

　　原方案其他内容不变。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于新增财务性投资调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》

　　《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司监事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：002392 证券简称：北京利尔公告编号：2024-006

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于新增财务性投资调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“公司”）2022年向特定对象发行A股股票已于2023年4月20日通过深圳证券交易所上市审核中心审核，并于2023年5月23日获得中国证券监督管理委员会同意注册批复（证监许可〔2023〕1153号）。

　　2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》《关于新增财务性投资调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。鉴于公司拟出资150,000,000元认购洛阳联创锂能科技有限公司新增注册资本2,074,904元的事项构成财务性投资，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，本次新增150,000,000元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故应调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额及相应的发行股票数量。

　　一、新增财务性投资的基本情况

　　洛阳联创锂能科技有限公司是国内集研发、设计、制造于一体的硅负极头部企业，是国内极少数掌握兼顾高首效、高容量、低残碱、耐产气、低硅晶于一体生产制造一体化的预锂硅氧负极龙头企业，是国内极少数掌握从树脂合成到新型硅碳一体化制造的高新技术企业之一。联创锂能的预锂硅氧已在数家头部电池厂量产出货，新型硅碳负极材料更是得到国内外头部电池厂的意向订单和定点开发。公司拟与赵继增、联创锂能、陈志强、洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙）、洛阳瑞德材料技术服务有限公司共同签署《关于洛阳联创锂能科技有限公司之增资协议》，本次交易的具体方案如下：公司以人民币150,000,000元认购联创锂能新增注册资本人民币2,074,904元，赵继增以人民币75,000,000元认购联创锂能新增注册资本人民币1,037,452元。本次增资完成后，公司和赵继增将分别持有联创锂能10%、5%的股权。

　　本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司布局新能源材料的战略规划安排，有利于公司在新能源材料领域的发展，有利于公司和全体股东的利益；本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，关联董事赵继增、赵伟回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、新增财务性投资对公司本次向特定对象发行股票的影响

　　根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，公司本次拟出资15,000.00万元认购联创锂能新增注册资本属于财务性投资。截至本公告披露日，除上述事项外，公司不存在其他新增财务性投资。

　　截至2023年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为514,548.47万元，财务性投资金额为25,298.30万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为4.92%。本次新增财务性投资后，公司财务性投资金额占最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例仍小于30%，本次新增财务性投资不属于金额较大的财务性投资，新增财务性投资不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。

　　三、本次向特定对象发行股票方案的调整

　　北京利尔2022年度向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议及第二十次会议，公司第五届监事会第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议及第十八次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过。根据原方案，本次股票发行价格为2.75元/股，本次发行的股票数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），本次发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数）。鉴于公司2023年6月实施完成2022年年度权益分派，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34元（含税），公司2022年度向特定对象发行股票的发行价格由2.75元/股调整为2.72元/股；发行数量由不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）调整为不低于183,823,530股（含本数）且不超过244,448,529股（含本数）。

　　公司本次出资认购联创锂能新增注册资本构成财务性投资，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，本次新增15,000.00万元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故应调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额及相应的发行股票数量。本次向特定对象发行股票方案调整如下：

　　1、发行数量

　　2、募集资金数量和用途

　　原方案其他内容不变。

　　该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，关联董事赵继增、赵伟回避表决。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码： 002392 证券简称：北京利尔公告编号： 2024-007

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的

　　股份认购协议之补充协议（四）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》。后因全面实行股票发行注册制制度相关规则的发布，股份认购协议中涉及的相关表述及生效条件需进行修订。公司第五届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　2023年3月，鉴于公司以2,260万元的价格投资洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资，并召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　2023年4月，鉴于本次发行认购对象出具承诺，确认最低认购金额为50,000.00万元，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，并召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）〉暨关联交易的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　2024年1月，鉴于公司以15,000万元的价格投资洛阳联创锂能科技有限公司10%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资，并召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（四）》”），该协议的主要内容如下：

　　一、协议主体和签署时间

　　2024年1月29日，公司与赵继增先生签署了《股份认购协议之补充协议（四）》。

　　二、协议的主要内容

　　1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002392）。甲方拟通过向特定对象发行股票的方式发行新股。甲方本次发行的方案已经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，本次发行将以中国证监会同意注册的发行方案为准。

　　2、甲方与乙方于2022年5月26日签署了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），双方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意按照《附生效条件的股份认购协议》约定的条款和条件，认购甲方本次向特定对象发行的股票。

　　3、由于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲方与乙方于2023年3月1日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　4、根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2023年3月23日召开公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。甲方与乙方于2023年3月23日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。

　　5、鉴于本次发行认购对象出具承诺，确认最低认购金额为50,000.00万元，公司结合实际情况，于2023年4月10日召开公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。甲方与乙方于2023年4月10日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》。

　　6、根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2024年1月30日召开公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于新增财务性投资调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对公司向洛阳联创锂能科技有限公司出资构成的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。甲方与乙方于2024年1月30日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》，对《附生效条件的股份认购协议》部分条款进行调整。

　　（一）修改内容

　　1、《附生效条件的股份认购协议》第2条修改为如下内容：

　　2.3 本次发行中，甲方将向乙方发行股份募集资金，本次发行的股票数量不低于183,823,530股（含本数）且不超过189,301,470股（含本数）。

　　2.4 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2022年5月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，最终确定发行价格为2.75元/股。

　　2023年6月13日，公司发布《关于2022年年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，由于公司已实施完成2022 年年度权益分派，向公司全体股东每10股派发现金股利 0.34 元（含税），公司2022 年度向特定对象发行股票的发行价格由2.75元/股调整为2.72元/股。乙方认购公司本次发行的最终确定发行价格为2.72元/股。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票发行价格将作相应调整。

　　2.5 乙方同意在本次发行中的认购数量为不低于183,823,530股（含本数）且不超过189,301,470股（含本数），据此计算认购本次向特定对象发行的股份金额为不低于50,000.00万元（含本数）且不超过51,490.00万元（含本数）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核、注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册的数量为准。

　　2、《附生效条件的股份认购协议》第3条修改为如下内容：

　　3.1 乙方同意在本次发行中的认购金额为不低于50,000.00万元（含本数）且不超过51,490.00万元（含本数），据此计算认购本次发行的股份数量为不低于183,823,530股（含本数）且不超过189,301,470股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　　（二）其他

　　本《补充协议（四）》是《附生效条件的股份认购协议》的补充协议，本《补充协议（四）》与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以本《补充协议（四）》为准；本《补充协议（四）》未作约定的，以《附生效条件的股份认购协议》为准。

　　本《补充协议（四）》正本一式六份，甲、乙双方各持一份，其余供甲方留存作为本次发行申报材料及备查文件，每份具有同等法律效力。

　　三、独立董事专门会议审议情况

　　公司已于2024年1月29日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他法律法规规定的条件；公司与赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》，该补充协议的条款及签署程序符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次向特定对象发行构成关联交易；公司本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；

　　3、公司与赵继增先生签署的《股份认购协议之补充协议（四）》。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：002392 证券简称：北京利尔公告编号： 2024-005

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于与关联方共同投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司拟与赵继增、洛阳联创锂能科技有限公司（以下简称“联创锂能”、“目标公司”）、陈志强、洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙）、洛阳瑞德材料技术服务有限公司共同签署《关于洛阳联创锂能科技有限公司之增资协议》，本次交易的具体方案如下：公司以人民币150,000,000元认购联创锂能新增注册资本人民币2,074,904元，赵继增以人民币75,000,000元认购联创锂能新增注册资本人民币1,037,452元。本次增资完成后，公司和赵继增将分别持有联创锂能10%、5%的股权。

　　赵继增系公司实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　公司于2024年1月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，其中关联董事赵继增、赵伟回避表决。本次关联方共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长；现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职，兼任洛阳利尔耐火材料有限公司董事长、上海利尔耐火材料有限公司董事、上海新泰山高温工程材料有限公司执行董事、马鞍山利尔开元新材料有限公司执行董事、安华新材料科技有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司执行董事。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区20周年突出贡献奖”、“2009年度北京优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。

　　赵继增先生持有公司股份287,183,872股，占公司总股本的24.12%，为公司实际控制人。其子赵伟先生持有公司股份8,027,166股，占公司总股本的0.67%，二者为一致行动人，合计持有公司24.80%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：洛阳联创锂能科技有限公司

　　法定代表人：陈志强

　　注册资本：1763.6684万元

　　统一社会信用代码：91410327MA3XA4R26K

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2016年5月24日

　　注册地址：洛阳市涧西区先进制造业产业集聚区科技一路

　　经营范围：锂电材料与电池新工艺、新产品、新技术、新设备的研发、应用、经营和推广；锂离子电池用硅碳负极、人造石墨负极和复合负极材料的生产、加工和销售。

　　2、目标公司简介

　　洛阳联创锂能科技有限公司是国内集研发、设计、制造于一体的硅负极头部企业，是国内极少数掌握兼顾高首效、高容量、低残碱、耐产气、低硅晶于一体生产制造一体化的预锂硅氧负极龙头企业之一，是国内极少数掌握从树脂合成到新型硅碳一体化制造的高新技术企业之一。联创锂能的预锂硅氧已在数家头部电池厂量产出货，新型硅碳负极材料更是得到国内外头部电池厂的意向订单和定点开发。

　　联创锂能具备预锂硅氧负极材料全流程工程化输出的能力，可根据客户需求合作建厂。新型硅碳负极在工程设备开发和量产设备开发上目前走在行业前端，自主开发的碳基材产品处于领先水平，新型硅碳产品已通过部分头部企业的检验测试并得到一致好评，产品性能优异，在国内处于领先水平，已经锁定了部分头部客户的合作需求，正在和部分客户签订合作协议。

　　3、增资方式及股权结构

　　本次增资方式：公司、赵继增先生以现金形式对联创锂能进行增资，资金来源为自有资金。

　　增资前的股权结构：

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　　增资后的股权结构：

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　　4、主要财务数据

　　单位：万元

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　　截至2022年12月31日的财务数据已经河南君和会计师事务所有限公司审计，并出具了豫君和审字【2023】第121号《审计报告》。

　　经查询，截至公告披露日，联创锂能不是失信被执行人。联创锂能《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易定价依据

　　本次交易经各方协商一致，公司与赵继增均以投后估值15亿的对价对联创锂能增资入股，此前联创锂能上一轮融资估值为投后10亿元，交割时间为2021年12月。本次交易定价综合考虑联创锂能所处行业的发展前景、自身技术优势、发展现状、上一轮融资估值、行业地位及客户认可度等多种因素，并参考行业内同类型公司估值。据行业内部及相关投资者信息显示，行业内硅负极同类型2家公司在2022年至2023年间最新一轮融资估值均在25-40亿元的区间，联创锂能技术实力与发展前景并不逊色于对标公司。

　　本次交易定价合理、公平、公允，符合市场预期，合理反映行业特性与联创锂能未来发展的良好预期，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）本次增资

　　1、投资人北京利尔高温材料股份有限公司同意按照本协议的约定，以总额人民币壹亿伍仟万元（“增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币2,074,904元（“本次增资”）。增资款中，人民币2,074,904元计入目标公司注册资本，其余人民币147,925,096元计入目标公司资本公积。

　　2、投资人赵继增同意按照本协议的约定，以总额人民币柒仟伍佰万元（“增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币1,037,452元（“本次增资”）。增资款中，人民币1,037,452元计入目标公司注册资本，其余人民币73,962,548元计入目标公司资本公积。

　　3、各方确认，目标公司本次增资的投前估值为人民币大写壹拾贰亿柒仟伍佰万元（RMB 1,275,000,000元），本次增资完成后，目标公司的投后估值为人民币大写壹拾伍亿元（RMB 1,500,000,000元）。

　　4、各方同意，本次增资交割日后，本次增资前目标公司的资本公积、盈余公积及滚存未分配利润应由本轮投资人和公司全体股东按本协议约定的持股比例共同享有。

　　（二）承诺

　　1、过渡期承诺

　　保证人共同并连带地向本轮投资人承诺，自本协议签署日起，在工商变更完成日或者本协议终止（以较早者为准）前，除经本轮投资人的事先书面同意或本协议另有明确规定之外：

　　1.1 保证人不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议第5.1条和第6条项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。

　　1.2 除已向本轮投资人披露的情况外，保证人不得向第三方转让、质押、赠予其直接或间接持有的集团公司股权或者对其直接或间接持有的集团公司股权设定任何其他形式的权利负担；实际控制人转让股权给能够直接帮助公司获取商业机会、技术、行业经验或为公司获取客户和业务提供支持帮助的投资者除外，转让估值不低于本轮投资人投后估值（人民币壹拾伍亿元）。

　　2、交割后承诺

　　保证人共同且连带地向本轮投资人作出如下承诺：

　　集团公司应，且保证人应确保集团公司始终：

　　(a) 以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系，以保证交割日后集团公司的商誉和经营不受到重大不利影响；

　　(b) 不会进行或产生任何可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响的交易或债务；

　　3、竞争及保密义务

　　3.1 保证人承诺其自身，并将促使和确保核心员工，在其直接或间接持有集团公司任何权益及/或在集团公司担任任何职务或提供任何服务期间，以及在该等任职或提供服务终止或权益消失（以较晚发生者为准）后的二十四（24）个月内不会在中国或国外以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接（包括但不限于通过附属公司、合伙企业、关联方或其它合约安排）地从事以下行为：

　　(a) 受雇于从事或计划从事与集团公司主营业务或者集团公司从事的其他业务相同、类似、相竞争的业务、或与集团公司处于相同或类似经营领域、或者与集团公司有其他直接或者间接竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（“公司竞争者”），包括但不限于作为公司竞争者的董事、高级管理人员、员工等；

　　(b) 向任何公司竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该公司竞争者的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益，但通过二级市场公开交易获得的公司竞争者不超过1%的股份除外）、设立任何公司竞争者或者从公司竞争者中直接或间接享有任何权利或利益；

　　（三）协议的生效和终止

　　1、本协议经各方适当签署后生效。本协议附件与本协议具有同等效力，若附件与本协议的约定有冲突，则以本协议为准。为明确起见，适当签署系指：

　　（1）如签约方为自然人，该自然人签字；

　　（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。

　　2、本协议可以通过下列方式终止：

　　2.1 在以下任一情况发生时，本轮投资人有权单方面全部或部分终止本协议，该终止在该本轮投资人向目标公司发出书面终止通知之日自动生效：

　　(1) 本协议约定的任何交割前提条件（需本轮投资人自行完成的事项除外）未在本协议签署日起三十（30）个工作日内满足或获得该本轮投资人书面豁免；

　　(2) 任一保证人的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏或误导性陈述；

　　(3) 任一保证人发生重大违约行为，并且违约方未在收到本轮投资人要求改正的通知之日起十五（15）个工作日内纠正该违约行为；

　　(4) 目标公司未在本次增资交割日后三十（30）工作日日内在有管辖权的市监局完成变更登记及备案。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司在夯实高温材料主业的同时，长期以来持续关注新能源材料行业的发展趋势，寻求具有良好市场潜力的细分品种以及具有行业领先性技术的投资机会，加大在新能源材料领域投资与业务探索，打造公司新的业务增长点。传统锂电池石墨负极无法满足锂电池对高能量密度需求，成为制约锂电池行业发展的痛点，硅碳负极可有效提升锂离子电池负极比容量，也可改善电极导电性能，行业内普遍认为硅碳负极将取代传统石墨负极成为未来锂电池新一代主流负极材料。国外龙头企业已率先实现了硅碳负极的量产工作，国内外锂电池企业也在逐步导入该材料，未来硅碳负极市场将实现快速增长。公司看好硅碳负极材料未来的市场空间，同时也认可联创锂能的技术实力与行业地位。

　　本次交易符合公司布局新能源材料的战略规划安排，有利于公司在新能源材料领域的发展。公司本次投资资金来源为自有资金，预计不会对公司的正常生产经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次在增资协议中，设置了反稀释权条款和股权回购条款，最大程度上保证了本次投资安全性以降低投资风险。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币20,077,715.9元，均为日常性关联交易。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司布局新能源材料的战略规划安排，有利于公司在新能源材料领域的发展，有利于公司和全体股东的利益；本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此我们同意《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事赵继增、赵伟须回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；

　　4、增资协议；

　　5、增资协议之补充协议；

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月31日