4、前进橡塑向公司提供生产所需塑料袋、塑料垫布等辅助材料及垫布整理加工服务，所需辅助材料以及垫布整理服务按照比选价格予以结算，并无损害公司利益。
5、前进橡塑向公司提供后勤服务，为公司生产经营提供便利。双方以市场价格为依据确定交易价格，并无损害公司利益。
因此，与前进橡塑的上述关联交易，不影响公司的独立性，也不构成公司对前进橡塑的依赖。
（二）与险峰物流的交易
公司地处西南内地，客户范围覆盖全国各地和全球130多个国家和地区，轮胎成品发运为公司正常生产经营所必需。险峰物流自有货车车队为公司提供此项服务，严格按照公司比选结果确定单价，并无损害公司利益，也不构成公司对险峰物流的依赖。
（三）与詹阳动力的交易
公司为詹阳动力提供轮胎配套业务多年，系正常的业务往来，价格按照市场定价，定价公允，并无损害公司利益。与詹阳动力的业务占公司总业务的比例较小，不构成公司对詹阳动力的依赖。
（四）与贵阳银行的交易
公司因日常资金运作所需与银行发生交易，遵循市场“公开、公正、公平”的原则，且在开具募集资金专户时进行了比选，在确保公允性的前提下与贵阳银行开展业务，不会形成对贵阳银行的依赖，也不会影响公司资金正常周转。贵阳银行系经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。该项关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（五）与贵州燃气修文公司的交易
公司因正常的生产经营所需与贵州燃气修文公司发生交易，执行政府定价，遵循“公开、公正、公平”原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见及保荐机构意见
（一）独立董事专门会议意见
独立董事在董事会会议召开前召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：“公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。”
六、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2024年1月31日
■
贵州轮胎股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司将回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票共506,040股，占公司回购注销前总股本的0.04%（总股本根据公司2024年1月26日股本测算，未考虑后期可转债转股的影响），回购价格为1.35元/股。
2、本次回购注销完成后公司总股本将由1,204,518,101股减少至1,204,012,061股。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州轮胎”）于2024年1月30日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。该议案事项已获2019年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。根据公司《可转换公司债券持有人会议规则》，本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少事项，尚需提交债券持有人会议审议。现将有关情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划实施简述
1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。
2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对〈贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示〉的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
4、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2019年12月31日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2020年2月10日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向444名激励对象授予限制性股票2,212.50万股，本次激励计划的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月11日。
9、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励对象共计443人，可解锁的限制性股票数量为735.20万股，该部分股票已于2022年2月11日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。同时鉴于公司于2020年7月、2021年6月分别向全体股东分配现金股利每股0.04、0.15元，公司将回购价格调整为1.96元。公司已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由444人调整为441人。
10、2022年3月28日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。
11、2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，该次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量为860.4360万股，该部分股票已于2023年2月13日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共36.0840万股。同时鉴于公司于2020年7月、2021年6月和2022年4月分别实施了2019年度、2020年度及2021年度权益分派，公司将回购价格调整为1.55元。公司已于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由441人调整为438人。
12、2024年1月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量
本次回购注销的股票为公司根据《2019年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。
根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划激励对象2022年度的个人绩效进行考核，其中345人考核结果为优秀，当期可解除限售比例为100%；82人考核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；2人综合考核结果为不合格，当期可解除限售比例为0%。此外，在本次限售解除前，438名激励对象中有9名激励对象因工作调动、离职、退休等原因，已不符合解除限售条件，剩余未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述93名激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票共506,040股，占公司回购注销前总股本的0.04%。
2、回购价格及定价依据
根据《2019年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2020年7月、2021年6月、2022年4月和2023年6月分别实施了2019年度、2020年度、2021年度及2022年度权益分派。
2019年度权益分派方案为：以公司2020年1月授予444名激励对象22,125,000股A股限制性股票后的总股本797,589,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2020年度权益分派方案为：以公司2021年3月非公开发行股票后总股本956,319,462股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2021年度权益分派方案为：以扣除回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票后的总股本956,240,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,147,217,422.00股剔除已回购股份63,900股后的1,147,153,522.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：
P＝(P0-V)/(1+n)=(2.15-0.04-0.15-0.1)/(1+0.2)-0.2=1.35元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为1.35元/股。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币683,154.00元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少506,040股，回购注销完成后公司总股本将由1,204,518,101股减少至1,204,012,061股，股本结构变动情况如下：
■
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本股本结构表以2024年1月26日股本结构表测算，未考虑公司后期可转债转股和本期股权激励解限等影响。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司2019年限制性股票激励计划将实施完毕，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
我们认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项、拟注销股份数量及涉及激励对象名单进行核查后认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
七、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，贵州轮胎本次回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；贵州轮胎尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定就本次回购注销履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，贵州轮胎尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
八、独立财务顾问报告结论性意见
国信证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格事项已经取得了必要授权并履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的审核意见；
4、北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；
5、国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2024年1月31日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
