株洲冶炼集团股份有限公司 第八届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600961    证券简称：株冶集团   公告编号：2024-002

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2023年12月29日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开监事会会议的时间：2024年1月3日。

　　召开监事会会议的地点：湖南省株洲市。

　　召开监事会会议的方式：现场结合视频。

　　（四）本次监事会会议应出席监事7人，实际出席会议的监事7人。

　　（五）本次监事会会议的主持人：夏中卫先生。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司终止重大资产重组的议案

　　7  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

　　（二）关于签署本次重组终止协议的议案

　　7  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司拟与湖南水口山有色金属集团有限公司签订《关于股权转让协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年1月3日

　　证券代码：600961      证券简称：株冶集团      公告编号：2024-001

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2023年12月29日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开董事会会议的时间：2024年1月3日。

　　召开董事会会议的地点：湖南省株洲市。

　　召开董事会会议的方式：现场结合视频。

　　（四）本次董事会会议应当出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以视频方式出席董事4名。

　　（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。

　　列席人员：公司监事、公司高级管理人员。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司终止重大资产重组的议案

　　4  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　具体内容详见2024年1月4日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲冶炼集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）关于签署本次重组终止协议的议案

　　4  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司拟与湖南水口山有色金属集团有限公司签订《关于股权转让协议之终止协议》。

　　公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）关于2024年度公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的议案

　　9  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年1月4日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2024-003）。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告

　　9  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年1月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告

　　9  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年1月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

　　9  票同意，  0  票反对，  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年1月4日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年1月3日

　　证券代码：600961     证券简称：株冶集团   公告编号：2024-003

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于2024年度公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的：降低价格波动对公司经营业绩的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，株洲冶炼集团股份有限公司（简称“公司”）拟开展商品期货套期保值业务。同时，为规避外汇市场风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不利影响，公司拟利用外汇衍生工具管理汇率风险，达到套期保值的目的。

　　●  交易品种：商品期货套期保值交易品种涉及锌、铅、铜、铝、黄金、白银等现有主营现货对应的期货品种。外汇衍生业务交易品种主要为外汇远期，对应基础资产主要为汇率。

　　●  交易场所：商品期货套期保值交易场所为上海期货交易所、上海黄金交易所、伦敦金属交易所、伦敦金银市场协会、纽约商品交易所等境内、境外交易场所。外汇衍生品业务交易场所为银行类金融机构，以场外交易为主。

　　●  交易金额：公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供商品期货套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币5.23亿元（含外币折算人民币汇总），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币31.38亿元（含外币折算人民币汇总）。公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供外汇衍生业务在任一交易日所持有的最高合约价值不超过1.5亿美元。

　　●  已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年1月3日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的议案》，该议案将提交股东大会审议。

　　●  风险提示：公司开展商品期货套期保值和外汇衍生品业务，存在一定的风险，包括市场风险、资金风险、技术风险、操作风险、交割风险等，公司将积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。

　　一、商品期货套期保值和外汇衍生品业务概述

　　（一）交易目的

　　商品期货套期保值业务：公司为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工和销售为一体的综合性公司，主要产品包括锌及锌合金、铅及铅合金、黄金和白银等。公司开展锌、铅、铜、铝、黄金和白银等期货套期保值业务，旨在降低价格波动对公司经营业绩的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

　　外汇衍生品业务：为规避外汇市场风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不利影响，公司拟利用外汇衍生工具管理汇率风险，达到套期保值的目的。

　　（二）交易金额

　　公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供商品期货套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币5.23亿元（含外币折算人民币汇总），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币31.38亿元（含外币折算人民币汇总）。

　　公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供外汇衍生业务在任一交易日所持有的最高合约价值不超过1.5亿美元。

　　（三）资金来源

　　公司将利用自有资金开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务，不涉及募集资金的使用。

　　（四）交易品种和场所

　　商品期货套期保值交易品种涉及锌、铅、铜、铝、黄金、白银等现有主营现货对应的期货品种。交易场所为上海期货交易所、上海黄金交易所、伦敦金属交易所、伦敦金银市场协会、纽约商品交易所等境内、境外交易场所。

　　外汇衍生业务交易品种主要为外汇远期，对应基础资产主要为汇率。交易场所为银行类金融机构，以场外交易为主。

　　（五）交易期限

　　自公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　二、审议程序

　　公司于2024年1月3日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的议案》，该议案将提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）商品期货套期保值业务

　　公司商品期货套期保值业务，可以部分规避价格风险，有利于稳定公司的正常生产经营，但同时也可能存在一定风险：

　　1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。

　　2、资金风险：部分交易场所施行交易保证金逐日结算制度，可能会给公司带来一定的资金流动性风险。期货交易按照公司相关制度规定的权限执行操作指令，在持有市场反向头寸较大，且期货市场价格出现大幅变化时，公司可能因不能及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失。

　　3、技术风险：可能因为交易硬件系统不完备或技术故障导致交易失误或失败造成损失。

　　4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会存在由于错误或不完善的操作造成错单给公司带来损失。

　　5、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。

　　6、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。

　　7、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）外汇衍生品业务

　　公司开展外汇衍生品业务遵循锁定汇率风险原则，存在一定的风险：

　　1、市场风险：市场风险也就是汇率波动风险，由于汇率随市场环境波动，外汇衍生品交易合约锁定的汇率与到期日的实际汇率的差异将产生交易损益。

　　2、操作风险：在开展外汇衍生品交易业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会。

　　3、交割风险：外汇衍生品业务中，实际收付汇日期与外汇衍生品合约到期日不一致，将产生合约展期或提前交割风险。

　　（三）公司进行商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的准备工作及风险控制措施

　　1、已制定《期货保证金管理办法》《境内外期货套期保值交易风险管理办法》《外汇套期保值管理办法》《期货套期保值管理办法》《金融衍生业务风险管理办法》《期货套期保值风险管理手册》《期货套期保值合规手册》《期货套期保值交易细则》较为完善的套期保值业务相关管理制度，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严格按照上述制度执行。

　　2、已建立完整的组织机构，设有套期保值决策委员会定期制定套保策略，由期货交易部开展商品期货套期保值操作业务，由财务证券部及相关人员开展外汇衍生品保值操作业务，配备结算、风控、合规等专业人员，明确相应人员的职责、相关业务操作流程、审批程序和保密制度，建立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。

　　3、保持对相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　　4、套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制套期保值头寸，并实施动态监管。

　　5、合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金、授信额度。

　　6、保持对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。

　　7、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查，按相关规则要求适时履行信息披露义务。

　　四、开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度高，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。公司通过开展商品期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，防范主要产品或原料价格波动。

　　公司通过银行类金融机构开展外汇金融衍生业务，可以锁定汇率，规避外汇汇率波动给公司带来的经营风险，更有利于公司实现稳健的生产经营。

　　公司开展上述业务不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司严格根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》及《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定，对商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就公司2024年度开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务发表了事前认可意见及独立意见，如下：

　　（一）事前认可

　　公司独立董事认为：

　　公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务，目的是规避商品市场价格及汇率波动、控制运营风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　公司独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司利用期货、衍生品市场开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的相关审批程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、在保证正常生产经营的前提下，公司根据实际情况、市场变化等开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务，有其必要性和可行性，主要是规避商品价格和汇率大幅波动带来的风险。公司建立有相应的业务审批流程和风险控制制度，对防控商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务风险具有积极的保障作用。

　　3、开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务作为降低商品价格及汇率波动对公司生产经营冲击的有效工具，通过强化内部管理，严格贯彻落实风险防范措施，有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力。

　　综上，公司独立董事同意该议案。

　　六、董事会审计委员审核意见

　　公司董事会审计委员会对公司2024年度开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务进行了审阅核查，并发表以下审核意见：

　　公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，公司制定了《期货保证金管理办法》《境内外期货套期保值交易风险管理办法》《外汇套期保值管理办法》《期货套期保值管理办法》《金融衍生业务风险管理办法》《期货套期保值风险管理手册》《期货套期保值合规手册》《期货套期保值交易细则》等相关管理制度，已建立完整的组织机构，配备结算、风控、合规等专业人员，采取了切实可行的风险控制措施，公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务可有效规避商品价格及汇率大幅波动带来的风险，具有相应的必要性、可行性。

　　董事会审计委员会全体委员同意该议案并同意将其提交公司董事会审议。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司2024年度开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可和独立意见，董事会审计委员发表了审核意见。本次交易的目的是基于公司实际经营发展的需要，有利于增强公司财务稳健性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立财务顾问对公司2024年度开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的事项无异议。。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月3日

　　证券代码：600961   证券简称：株冶集团   公告编号：2024-004

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月22日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月22日15点 00分

　　召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月21日

　　至2024年1月22日

　　投票时间为：2024年1月21日15：00至2024年1月22日15：00

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2024年1月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

　　1.本次持有人大会网络投票起止时间为2024年1月21日15：00至2024年1月22日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412007。

　　（三）会议登记时间：2024年1月17日和1月18日（上午8：00-11:30，下午13:30－17：00）。

　　（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议登记联系方式

　　联系人：张梓威

　　联系电话：0731-28392172

　　传真：0731-28390145

　　登记地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部

　　邮编：412007

　　（二） 会议费用情况

　　与会股东的住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2024年1月3日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲冶炼集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月22日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600961      证券简称：株冶集团      公告编号：2024-005

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于终止重大资产重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2024年1月3日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》《关于签署本次重组终止协议的议案》，综合近期市场环境变化等因素影响，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。现将相关情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　上市公司拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

　　在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作。本次交易主要历程如下：

　　2023年11月29日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年11月30日披露的相关公告。

　　2023年12月13日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】3463号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2023年12月14日披露的相关公告。

　　2023年12月28日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2023-075）。

　　2023年12月29日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-077）。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。

　　五、终止本次重组事项的决策程序

　　公司于2024年1月3日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》《关于签署本次重组终止协议的议案》，同意上市公司终止本次重组事项及与交易对方签署本次交易的终止协议，上市公司独立董事对终止本次重组事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　六、终止本次交易对公司的影响分析

　　公司终止本次重大资产重组事项是经审慎研究后做出的决定。公司已与交易对方签署《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司关于股权转让协议之终止协议》，确认此前签署的重大资产重组相关协议尚未生效，交易双方就相关事项不存在任何争议或纠纷。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组的终止，不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。

　　鉴于公司已终止本次交易，因此，将不再针对《问询函》中涉及的内容进行核查并回复。

　　七、承诺事项及其他

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司将于近日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将发布公告，预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年1月3日

　　证券代码：600961     证券简称：株冶集团       公告编号：2024-006

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2024年1月12日（星期五）下午15:00-16:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络文字互动问答

　　投资者可于2024年1月11日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（zytorch@minmetals.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2024年1月3日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》《关于签署本次重组终止协议的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于2024年1月4日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　为便于广大投资者更全面深入地了解上市公司终止本次重大资产重组事项，上市公司计划于2024年1月12日下午15:00召开终止本次重大资产重组事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，上市公司将针对终止本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2024年1月12日（星期五）15:00-16:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络文字互动问答

　　三、参加人员

　　公司董事长刘朗明先生、副总经理谈应飞先生、副总经理兼董事会秘书陈湘军先生、交易对方代表、标的公司代表和独立财务顾问主办人等人员将出席本次投资者说明会（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年1月12日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年1月11日下午16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（zytorch@minmetals.com）进行提问，上市公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：陈湘军

　　电话：0731-28392172

　　邮箱：zytorch@minmetals.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年1月3日

　　证券代码：600961   证券简称：株冶集团     公告编号：2024-007

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年1月3日

　　(二)股东大会召开的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，公司董事长刘朗明先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事7人，出席7人；

　　3、董事会秘书的出席情况；董事会秘书陈湘军先生出席本次会议，公司部分高管列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于拟签订《金融服务协议》之补充协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于变更会计师事务所及内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　第1、2项议案涉及关联交易，参会股东湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联股东；本次参会股东湖南水口山有色金属集团有限公司持有有效表决权321,060,305股、株洲冶炼集团有限责任公司持有有效表决权212,248,593股、湖南有色金属有限公司持有有效表决权14,355,222股，全部回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南君见律师事务所

　　律师：徐成颉 陈勉

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2024年1月3日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP