河南豫光金铅股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度预计的公告

河南豫光金铅股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度预计的公告
2024年01月04日 00:00 中国证券报-中证网

  证券代码:600531        证券简称:豫光金铅        公告编号:临2024-004

  河南豫光金铅股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:江西源丰有色金属有限公司(以下简称“江西源丰”)为河南豫光金铅股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟为江西源丰新增25,000万元的担保额度。截至本公告披露日,公司为江西源丰提供的担保余额为7,700万元(不含本次担保金额)。

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  公司第八届董事会第十四次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度公司为全资子公司提供担保额度预计的议案》,同意2023年公司为全资子公司江西源丰提供额度不超过人民币20,000万元的担保,并授权公司董事长或董事长书面授权的代表在担保额度内,办理具体的签署事项。具体内容详见公司于2023年3月25日和4月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《关于2023年度公司为全资子公司提供担保额度预计的公告》(公告编号:临2023-020)和《2022年年度股东大会决议公告》(公告编号:临2023-024)。

  2024年1月3日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度预计的议案》,公司为江西源丰新增25,000万元的担保额度。本次担保主要用于江西源丰投资建设再生铅资源高效利用及清洁生产技改工程。本次增加担保额度后,公司为子公司江西源丰预计提供担保的额度由20,000万元增加至45,000万元。公司为控股子公司提供的担保额度由95,000万元增加至120,000万元。

  (二)公司履行的内部决策程序

  本次新增担保预计已经公司于2024年1月3日召开的第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过,同意公司在2022年年度股东大会审议通过的公司为子公司江西源丰预计担保额度的基础上,为江西源丰新增担保额度25,000万元。本次新增担保用于江西源丰投资建设再生铅资源高效利用及清洁生产技改工程,该工程具体情况详见公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《关于全资子公司项目投资公告》(公告编号:临2023-025)。本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  (三)担保预计基本情况

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:江西源丰有色金属有限公司

  2、社会信用代码:91360825561057744X

  3、成立时间:2010年08月27日

  4、注册地址:江西省吉安市永丰县工业西区

  5、注册资本:16,185.86万元人民币

  6、法定代表人:李新战

  7、主要经营范围:有色金属合金制造,有色金属合金销售,废旧蓄电池、矿灯、银、锌、铝、铅、铜、废渣的处理及经营;合金、铅膏、塑料本企业自产产品的销售;自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  8、股东情况:公司持有江西源丰100%股权

  9、最近一年又一期的主要财务数据:

  截至2022年12月31日,江西源丰资产总额186,638,037.50元,负债总额42,958,467.13元,净资产143,679,570.37元,资产负债率23.02%;2022年1-12月利润总额4,080,658.36元,净利润4,037,035.58元(上述数据已经审计)。

  截至2023年9月30日,江西源丰资产总额209,356,293.65元,负债总额89,760,965.63 元,净资产119,595,328.02元,资产负债率42.87%;2023年1-9月利润总额-23,653,089.95元,净利润-24,265,171.35元(上述数据未经审计)。

  三、担保合同的主要内容

  目前尚未签订具体担保协议,上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保额度经董事会审议通过之后尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。在2024年第一次临时股东大会审议通过后,将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内,全权办理担保事宜,包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

  四、担保的合理性和必要性

  公司本次对控股子公司增加担保额度预计基于公司发展及子公司江西源丰投资建设再生铅资源高效利用及清洁生产技改工程需要,符合公司整体利益,有利于公司业务的正常开展,不存在损害公司及股东利益的情形。被担保人经营稳定,资信良好,担保风险总体可控。

  五、董事会意见

  董事会认为,公司本次对控股子公司增加担保额度预计是基于公司的实际情况及后续经营规划需要,有利于公司的持续发展,符合公司的整体利益。被担保公司经营及资信状况良好,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意《关于为控股子公司增加担保额度预计的议案》。

  六、独立董事意见

  公司本次对全资子公司江西源丰增加担保预计额度,是为了满足江西源丰项目建设需要,有利于江西源丰的稳健经营和长远发展,符合江西源丰实际经营情况和整体发展战略。江西源丰为公司的全资子公司,公司对其经营管理、偿还能力有充分的了解,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司担保总额为人民币230,800万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为52.98%;公司对控股子公司提供的担保总额(包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和)为人民币95,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为21.81%;公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币135,800万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为31.17%。公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  河南豫光金铅股份有限公司董事会

  2024年1月4日

  证券代码:600531          证券简称:豫光金铅      公告编号:临2024-002

  河南豫光金铅股份有限公司

  第八届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  河南豫光金铅股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十八次会议于2024年1月3日以通讯方式召开,本次会议通知于2023年12月28日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事5人,实际出席监事5人。本次会议的召开,符合《公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经通讯投票表决,会议审议并通过了以下议案:

  1、关于为控股子公司增加担保额度预计的议案

  公司拟为全资子公司江西源丰有色金属有限公司(以下简称“江西源丰”)新增25,000万元的担保额度,本次担保主要用于江西源丰投资建设再生铅资源高效利用及清洁生产技改工程建设。本次增加担保额度后,公司为江西源丰预计提供担保的额度由20,000万元增加至45,000万元。公司为控股子公司提供的担保额度由95,000万元增加至120,000万元。内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《河南豫光金铅股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度预计的公告》(公告编号:临2024-004)。

  同意:5票,占投票总数的100%;反对:0票,占投票总数的0%;弃权:0票,占投票总数的0%。

  本议案尚需公司2024年第一次临时股东大会审议。

  2、关于提供关联担保的议案

  公司拟为关联方河南豫光锌业有限公司在中国光大银行股份有限公司郑州东风分行办理的授信业务进行担保,担保额度为15,000万元;在中国银行股份有限公司济源分行办理的授信业务进行担保,担保额度为56,300万元(公司与中国银行股份有限公司济源分行签署56,300万元的担保合同后,原51,300万元担保合同自动解除)。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《河南豫光金铅股份有限公司关于提供关联担保的公告》(公告编号:临2024-005)。

  同意:5票,占投票总数的100%;反对:0票,占投票总数的0%;弃权:0票,占投票总数的0%。

  本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件目录

  1、公司第八届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  河南豫光金铅股份有限公司监事会

  2024年1月4日

  证券代码:600531         证券简称:豫光金铅        公告编号:临2024-005

  河南豫光金铅股份有限公司

  关于提供关联担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●  被担保人名称:河南豫光金铅股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称“豫光集团”)的控股子公司河南豫光锌业有限公司(以下简称“豫光锌业”)

  ●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟为关联方豫光锌业在中国光大银行股份有限公司郑州东风支行(以下简称“光大银行郑州东风支行”)办理的授信业务进行担保,担保额度为15,000万元;在中国银行股份有限公司济源分行(以下简称“中行济源分行”)办理的授信业务进行担保,担保额度为56,300万元(公司与中行济源分行签署56,300万元的担保合同后,原51,300万元担保合同自动解除)。截至本公告披露日,公司为关联方豫光锌业提供的担保余额为22,743.82万元(不含本次担保金额),占公司最近一期经审计净资产的5.22%。

  ●  本次担保是否有反担保:是

  ●  对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  公司第八届董事会第十二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案》,同意公司为豫光锌业在中行济源分行提供额度不超过人民币51,300万元的担保。具体内容详见公司于2023年2月25日和3月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《关于为控股股东及其控股子公司提供担保的公告》(公告编号:临2023-004)和《2023年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2023-012)。

  2024年1月3日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于提供关联担保的议案》,同意公司为豫光锌业在中行济源分行、光大银行郑州东风支行分别提供人民币56,300万元(公司与中行济源分行签署56,300万元的担保合同后,原51,300万元担保合同自动解除)、15,000万元的担保额度。

  具体担保情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

  公司于2024年1月3日召开第八届董事会第二十三次会议,经非关联董事审议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提供关联担保的议案》,关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  同日公司召开第八届监事会第十八次会议,经监事审议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提供关联担保的议案》。

  该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、被担保人情况

  1、被担保人名称:河南豫光锌业有限公司

  社会信用代码:91419001758377389H

  成立日期:2004年4月13日

  注册地址:济源市经济技术开发区盘古路南段1号

  注册资本:10,000万元

  法定代表人:任文艺

  经营范围:锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用;稀贵金属综合回收;以及与上述产品相关的进出口业务(不含分销)。

  与上市公司关系:公司控股股东豫光集团持有其70%的股权,与公司属于同一母公司。

  被担保人最近一年又一期的财务指标如下:

  单位:人民币 元

  ■

  2、被担保人与上市公司的股权关系

  豫光集团持有公司29.61%的股权,为公司控股股东;公司控股股东豫光集团持有豫光锌业70%的股权,豫光锌业与公司属于同一母公司。其股权关系图如下:

  ■

  三、担保协议的主要内容

  目前尚未签订具体担保协议,上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保额度经董事会审议通过之后尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。公司2024年第一次临时股东大会审议通过后,将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内,全权办理担保事宜,包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

  四、反担保

  上述事项,由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。

  五、担保的必要性和合理性

  豫光集团及其控股子公司资信状况良好,不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况,相关担保风险可控,且已与本公司建立了稳定的互保关系,通过互保可为各自的正常经营提供融资保证,有利于公司业务发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、董事会意见

  1、董事会意见

  本次担保事项已经公司于2024年1月3日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生回避表决。董事会认为公司为豫光锌业提供担保系基于双方存在的互保关系,符合公司长远发展的需求,能够提升融资效率、降低融资成本。

  2、独立董事对本次关联担保的事前认可意见

  公司为豫光锌业提供担保系基于双方存在的互保关系,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形,同意将该事项提交董事会审议,关联董事需回避表决。

  3、独立董事对本次关联担保的独立意见

  公司为豫光锌业提供担保系基于双方存在的互保关系,有利于双方互利共赢、协同发展,被担保公司的生产经营状况正常,不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况。该事项的审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

  截至本公告披露日,公司担保总额为人民币230,800万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为52.98%;公司对控股子公司提供的担保总额(包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和)为人民币95,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为21.81%;公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币135,800万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为31.17%。公司无逾期对外担保情况。

  八、报备文件

  1、公司第八届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第八届监事会第十八次会议决议;

  3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

  5、河南豫光锌业有限公司营业执照复印件。

  特此公告。

  河南豫光金铅股份有限公司董事会

  2024年1月4日

  证券代码:600531        证券简称:豫光金铅        公告编号:2024-003

  河南豫光金铅股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●  股东大会召开日期:2024年1月19日

  ●  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2024年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2024年1月19日  14 点 30分

  召开地点:河南豫光金铅股份有限公司510会议室(河南省济源市荆梁南街 1号)

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2024年1月19日

  至2024年1月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2024年1月3日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过。详见2024年1月4日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2、特别决议议案:议案1、议案2

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案2

  应回避表决的关联股东名称:河南豫光金铅集团有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)法人股东应由法定代表人或由其授权的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书)。

  (二)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

  (三)异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供上述第(一)、(二)条规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以本公司所在地济源市收到的邮戳为准。

  (四)通讯地址:河南省济源市荆梁南街1号河南豫光金铅股份有限公司董事会秘书处。

  联系人:苗雨       联系电话:0391-6665836

  邮编:459000       传真:0391-6688986

  六、其他事项

  1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

  2、现场会期半天,与会股东食宿与交通费用自理。

  特此公告。

  河南豫光金铅股份有限公司董事会

  2024-01-04

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  河南豫光金铅股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2024年1月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600531         证券简称:豫光金铅        公告编号:临2024-001

  河南豫光金铅股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  河南豫光金铅股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十三次会议于2024年1月3日以通讯方式召开,本次会议通知于2023年12月28日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召开,符合《公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经通讯投票表决,会议审议并通过了以下议案:

  1、关于为控股子公司增加担保额度预计的议案

  公司拟为全资子公司江西源丰有色金属有限公司(以下简称“江西源丰”)新增25,000万元的担保额度,本次担保主要用于江西源丰投资建设再生铅资源高效利用及清洁生产技改工程建设。本次增加担保额度后,公司为江西源丰预计提供担保的额度由20,000万元增加至45,000万元。公司为控股子公司提供的担保额度由95,000万元增加至120,000万元。内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《河南豫光金铅股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度预计的公告》(公告编号:临2024-004)。

  同意:9票,占投票总数的100%;反对:0票,占投票总数的0%;弃权:0票,占投票总数的0%。

  本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  2、关于提供关联担保的议案

  公司拟为关联方河南豫光锌业有限公司在中国光大银行股份有限公司郑州东风分行办理的授信业务进行担保,担保额度为15,000万元;在中国银行股份有限公司济源分行办理的授信业务进行担保,担保额度为56,300万元(公司与中国银行股份有限公司济源分行签署56,300万元的担保合同后,原51,300万元担保合同自动解除)。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《河南豫光金铅股份有限公司关于提供关联担保的公告》(公告编号:临2024-005)。

  同意:5票,占投票总数的100%;反对:0票,占投票总数的0%;弃权:0票,占投票总数的0%。(该事项属关联交易,关联董事赵金刚、任文艺、张安邦、孔祥征回避表决)

  本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  3、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

  公司拟于2024年1月19日召开2024年第一次临时股东大会,内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《河南豫光金铅股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2024-003)。

  同意:9票,占投票总数的100%;反对:0票,占投票总数的0%;弃权:0票,占投票总数的0%。

  三、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见;

  3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南豫光金铅股份有限公司董事会

  2024年1月4日

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