安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

　　发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：

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　　全体监事签名：

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　　高级管理人员签名：

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　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　年   月   日

　　释  义

　　本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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　　本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2023年1月4日，鑫铂股份召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2、2023年1月30日，鑫铂股份依法定程序召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案。

　　3、2023年2月20日，鑫铂股份召开了第二届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等涉及本次发行相关的议案。

　　4、2023年3月8日，鑫铂股份依法定程序召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关议案。

　　5、2023年12月08日，鑫铂股份召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟开立募集资金专项账户并签署募集资金三方及四方监管协议的议案》、《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　（二）本次发行履行的监管部门注册过程

　　1、公司于2023年5月17日收到深交所上市审核中心出具的《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2、公司于2023年06月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1283号），批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金及验资情况

　　联席主承销商已于2023年12月22日向本次发行的发行对象发出了《安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。

　　2023年12月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0293号《验资报告》。经审验，截至2023年12月26日下午3:00止，保荐人（联席主承销商）国元证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计人民币879,999,982.08元。

　　2023年12月28日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字[2023]230Z0292号《验资报告》。经审验，截至2023年12月27日止，鑫铂股份向特定对象发行股票31,518,624股，募集资金总额人民币879,999,982.08元，扣除不含税的发行费用人民币10,742,440.69元，鑫铂股份实际募集资金净额为人民币869,257,541.39元，其中计入股本人民币31,518,624元，计入资本公积人民币837,738,917.39元。

　　（四）股份登记情况

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　三、本次发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象、发行数量

　　本次发行对象最终确定为16名投资者，符合相关法律法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向深交所报备的《安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为31,518,624股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限32,329,169股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

　　本次向特定对象发行股票的配售情况如下：

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　　（三）发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年12月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于27.22元/股。

　　发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为27.92元/股，为发行底价的102.57%。

　　（四）募集资金及发行费用

　　本次募集资金总额人民币879,999,982.08元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币10,742,440.69元后，实际募集资金净额为人民币869,257,541.39元。未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额（上限为88,000.00万元）。

　　（五）限售期

　　本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　四、本次向特定对象发行的发行过程

　　（一）本次向特定对象发行的具体过程

　　1、《认购邀请书》的发送情况

　　发行人及联席主承销商于2023年12月06日向深交所报送了《安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），于2023年12月18日以电子邮件或邮寄的方式向100名符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2023年11月30日，剔除关联方后）、基金公司22名、证券公司12名、保险机构15名和其他类型投资者31名。

　　本次向特定对象发行报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书名单》后至申购日（2023年12月21日）前，发行人及联席主承销商共收到9名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：

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　　经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。

　　2、申购报价情况

　　在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年12月21日（T日）上午9:00至12:00，在安徽天禾律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到19名投资者的申购报价，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。

　　投资者具体申购报价情况如下：

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　　3、发行定价与配售情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为27.92元/股。本次发行股份数量为31,518,624股，募集资金总额为879,999,982.08元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

　　本次发行对象最终确定为16名，具体配售情况如下：

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　　（二）发行对象基本情况

　　1、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　2、安徽十月旺天兴滁低碳产业股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　3、安徽省新能源和智能网联汽车基金合伙企业（有限公司）

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　　4、华夏基金管理有限公司

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　　5、中信证券资产管理有限公司

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　　6、单小飞

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　　7、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

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　　8、兴证全球基金管理有限公司

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　　9、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司

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　　10、华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品

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　　11、华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

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　　12、华泰资产管理有限公司-华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品

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　　13、华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品

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　　14、财通基金管理有限公司

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　　15、深圳市汇金盛投资有限公司-汇金盛赤岭金读2号私募证券投资基金

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　　16、诺德基金管理有限公司

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　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（五）发行对象私募基金备案情况

　　根据询价结果，联席主承销商和发行人律师对拟参与本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下：

　　单小飞以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

　　华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

　　华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，中信证券资产管理有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品和养老金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

　　共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽十月旺天兴滁低碳产业股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省新能源和智能网联汽车基金合伙企业（有限公司）、深圳市汇金盛投资有限公司-汇金盛赤岭金读2号私募证券投资基金、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。

　　（六）发行对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类和专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

　　参与本次向特定对象发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：

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　　经核查，上述16名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　（七）关于发行对象资金来源的说明

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查：

　　本次发行16名认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第6号》等相关规定。

　　五、本次发行相关机构名称

　　（一）保荐人（联席主承销商）

　　名称：国元证券股份有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市梅山路18号

　　法定代表人：沈和付

　　保荐代表人：陈树培、葛剑锋

　　项目协办人：朱伟康

　　项目组其他成员：陈立、李运梁、徐晓晨、刘子琦、李珺雯

　　联系电话：0551-62207930

　　传真：0551-62207360

　　（二）联席主承销商

　　名称：川财证券有限责任公司

　　法定代表人：崔秀红

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼

　　项目组成员：徐益彬、王嘉章、贺潇翔宇、黄婧、郭瑞

　　联系电话：0755-25332856

　　传真：0755-25332081

　　（三）发行人律师

　　名称：安徽天禾律师事务所

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层

　　负责人：卢贤榕

　　签字律师：李军、音少杰

　　联系电话：0551-62677062

　　传真：0551-62620450

　　（四）审计及验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　负责人：肖厚发

　　签字注册会计师：施琪璋、孙青、方勤汉

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2023年11月30日，公司股本总额为146,911,437股。公司前十大股东持股情况如下所示：

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　　（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次向特定对象发行股票的新股登记完成后，公司增加31,518,624股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为唐开健。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资产质量得到提升，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，抗风险能力得到增强，为公司后续发展提供了有效保障。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，均与公司的主营业务相关，将增强公司核心竞争力，扩大业务规模，公司的业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　公司的控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化。本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、联席主承销商关于本次发行定价过程合规性意见

　　经核查，联席主承销商认为：

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及向深圳证券交易所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1283号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

　　二、联席主承销商关于本次发行对象选择合规性意见

　　经核查，联席主承销商认为：

　　发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。

　　第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　安徽天禾律师事务所律师认为：

　　发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》的相关规定；本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行结果公平、公正，发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效；发行人本次发行的发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。发行人尚需办理本次发行的新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。

　　第五节  有关中介机构声明

　　保荐人（联席主承销商）声明

　　本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：_______________朱伟康

　　保荐代表人：_______________          __________________陈树培  葛剑锋

　　法定代表人：_______________沈和付

　　国元证券股份有限公司

　　年    月    日

　　联席主承销商声明

　　本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：_______________崔秀红

　　川财证券有限责任公司

　　年    月    日

　　发行人律师声明

　　本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负责人：卢贤榕

　　经办律师：           __________________李军音少杰

　　安徽天禾律师事务所

　　年   月   日

　　审计机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人：肖厚发

　　签字注册会计师：施琪璋                     孙青       方勤汉

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年   月   日

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人：肖厚发

　　签字注册会计师：施琪璋                    孙青   方勤汉

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年   月   日

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、国元证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　2、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

　　3、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查询地点

　　投资者可到公司办公地查阅。

　　三、查询时间

　　股票交易日：上午9:00～11:30，下午13:00～17:00。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　年月日

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