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每经记者 林姿辰 每经编辑 杨夏
近日，漱玉平民（SZ301017，股价20.21元，市值81.92亿元）和天士力（SH600535，股价17.26元，市值258.85亿元）同时发布公告，宣布已针对2023年9月的《股权收购协议》签订了有关终止协议，漱玉平民表示：“现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项”。
该交易是漱玉平民原定以支付现金的方式购买天士力持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称辽宁天士力）90%股权、济南平嘉大药房有限公司（以下简称济南平嘉）60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权。
此前，漱玉平民曾四次延期回复重组问询函对该交易的关注。而公司董事长在1月2日的投资者说明会上表示“公司还会按照原有的区域发展策略稳步推进”。
从官宣到终止仅3个月
将时间拨回3个月前，2023年9月25日，漱玉平民发布《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《报告书》），漱玉平民拟以总价7.15亿元购买辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权。
《报告书》显示，辽宁天士力、济南平嘉主营业务均为医药零售连锁业务，其中辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424家，公司100%股权的评估值为5.69亿元；济南平嘉主要销售区域为济南，拥有直营门店132家，公司60%股权的评估值为1.56亿元。两个标的的增值率分 别 高 达 6809.49% 和1099.54%。
从双方的表态看，这是一桩“各取所需”的交易：对于希望剥离零售连锁业务的天士力，甩掉济南平嘉以及毛利逐年下滑、净资产为负的辽宁天士力，是“聚焦医药工业战略目标”的必经之路；对于希望“深耕山东市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的漱玉平民，横向并购有利于公司走出山东、扩大市场规模、发挥规模效应及业务协同效应。
因此，尽管截至2023年6月30日，漱玉平民货币资金及交易性金融资产余额合计为13.13亿元，现金及现金等价物余额为6.89亿元，公司还是决定以自有资金和自筹资金完成收购，并计划分三期支付相关股权转让价款。
同时，天士力表示，为支持济南平嘉和辽宁天士力的日常经营，保障本次交易前后标的公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，将继续对两家公司提供借款及担保，在本次交易完成后将被动形成最高不超过9468.1万元的对外借款以及最高不超过1.25亿元的对外担保。
不过，2023年12月29日，漱玉平民和天士力再次发布公告宣布交易终止。1月2日，漱玉平民召开终止重大资产购买事项投资者说明会，董事长李文杰表示，本次重组终止系交易各方协商一致后主动终止。在重组事项推进过程中，结合外部和公司实际情况，公司及交易各方对本次交易方案事宜进行进一步沟通，但最终未就补充事宜达成一致意见。经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项。
但李文杰表示，“公司将继续坚持‘深耕山东市场，择机走向全国’的发展战略，公司还会按照原有的区域发展策略稳步推进”。
商誉因门店扩张大增
从最新公告看，漱玉平民与天士力终止交易的原因是“公司及交易各方对本次交易方案事宜进行进一步沟通，但最终未就补充事宜达成一致意见”；但从历史公告看，或许在2023年10月19日深交所对漱玉平民下发的重组问询函，就已透露出本次交易“刹车”的信号。
在该问询函中，深交所要求漱玉平民说明在两家标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明公司为保障公司及中小投资者利益已采取及拟采取的措施及其可行性。
具体来说，辽宁天士力2021年、2022年、2023年1~3月毛利率分别为33.44%、31.82%和30.91%，处于持续下滑状态，低于同行业可比上市公司平均水平，且差异值从1.88个百分点扩大到3.43个百分点，但漱玉平民预测辽宁天士力2023年4~12月毛利率为32.02%、2024年及以后以每年0.5个百分点左右的幅度持续上升；济南平嘉报告期各期毛利率均低于同行业可比上市公司平均水平，漱玉平民预测济南平嘉毛利率总体处于上升状态。
另外，近年来漱玉平民热衷收购，商誉也大幅增长。以2023年上半年为例，漱玉平民收购了哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司、本溪漱玉平民康源大药房连锁有限公司、淮安市先圣医药管理有限公司、冠县鑫鑫民大药店连锁有限公司、甘肃陇中老百姓医药连锁有限公司5家公司，投资金额达3.44亿元。并且，漱玉平民对投资的临沂漱玉平民大药房有限公司计提了1640.93万元的商誉减值准备。
《报告书》亦显示，本次交易前十二个月，漱玉平民共有十一项资产购买需与本次交易合并计算，涉及金额约为6.71亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，公司将新增商誉6.85亿元，商誉金额将达到17.82亿元，占公司2023年3月31日净资产的76.45%，资产负债率将由71.27%上升至75.39%。
而且，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排，这意味着一旦两家被收购公司的经营不达预期，漱玉平民的商誉减值风险将大大增加。
值得一提的是，对于重组问询函的问题，漱玉平民并未在2023年11月2日前如期回复，而是在2023年的11月2日、11月9日、11月16日、11月23日分四次发布延期回复公告，称“本次《重组问询函》中涉及的部分事项尚需进一步落实及补充完善”。截至目前，公司仍未作出回应。
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